四年多前，民營(yíng)企業(yè)北京桑德環(huán)保集團(tuán)欲得到湖北宜昌市的水務(wù)項(xiàng)目和自來水公司，宜昌市則運(yùn)用“捆綁式交易”模式，提出桑德重組當(dāng)時(shí)暫停上市的ST原宜的條件，于是雙方私下簽訂一份約定書：鑒于桑德同意收購(gòu)ST原宜并對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)重組，宜昌市承諾將國(guó)有企業(yè)自來水公司以凈資產(chǎn)價(jià)格轉(zhuǎn)讓給桑德，還承諾將一項(xiàng)外債水務(wù)項(xiàng)目移交給桑德。后來由于貸款方得知后極力反對(duì)，宜昌市又與桑德簽署補(bǔ)充協(xié)議，暫時(shí)終止桑德建設(shè)、運(yùn)營(yíng)水務(wù)項(xiàng)目的權(quán)利，只讓其參與建設(shè)管理。如今，自來水公司的改制因職工強(qiáng)烈反對(duì)而困難重重；已接近建成的水務(wù)項(xiàng)目也因當(dāng)初約定存在違規(guī)之處不能移交給桑德運(yùn)營(yíng)。本想以重組ST原宜為代價(jià)，獲得宜昌水務(wù)“肥肉”的桑德，似乎也沒能真正拿下。
　　記者最近赴宜昌調(diào)查了這起水務(wù)項(xiàng)目建設(shè)和自來水公司改制一波三折的詳情。

重組ST原宜捆綁水務(wù)項(xiàng)目

　　2002年，桑德想進(jìn)入宜昌水務(wù)市場(chǎng)。其時(shí)，宜昌市的上市公司國(guó)投原宜正深陷困境之中，宜昌市正為拯救它而著急，于是提出桑德重組當(dāng)時(shí)暫停上市的ST原宜的條件。雙方于2002年底達(dá)成“桑德重組ST原宜、宜昌將水務(wù)項(xiàng)目和自來水公司交給桑德”的共識(shí)。
　　當(dāng)年12月31日，桑德閃電入主ST原宜，用5000萬元現(xiàn)金和部分資產(chǎn)收購(gòu)ST原宜第一、二大股東持有的10999.3萬股(占總股本的60.61%)國(guó)家股與國(guó)有法人股。桑德董事長(zhǎng)文一波曾在接受有關(guān)媒體采訪時(shí)表示，在所有關(guān)于收購(gòu)ST原宜的談判者中，他們是最后一個(gè)進(jìn)入的。如果談判再持續(xù)下去，ST原宜可能退市并將一文不值，因此，當(dāng)?shù)卣�府重組成功的迫切性是不言而喻的。而且，他們還發(fā)現(xiàn)ST原宜是一個(gè)十分難得并極其干凈的殼公司。
　　雙方于2003年1月簽訂《湖北省宜昌市“水務(wù)項(xiàng)目”約定書》(下稱約定書)約定，宜昌將以凈資產(chǎn)1.8億元的暫定價(jià)格轉(zhuǎn)讓自來水公司給桑德，并允許桑德以重組承擔(dān)的7000萬元債務(wù)沖抵收購(gòu)款。同時(shí)，還承諾將已獲得日元貸款支持的水務(wù)項(xiàng)目(包括供水系統(tǒng)改造和臨江溪污水處理工程兩個(gè)子項(xiàng)目)移交給桑德。
　　2003年4月，由于自來水公司職工的強(qiáng)烈反對(duì)，宜昌市又只好先將自來水公司交給桑德托管經(jīng)營(yíng)，讓桑德?lián)碛薪?jīng)營(yíng)收益權(quán)，但承諾在三年半托管期結(jié)束后，將自來水公司轉(zhuǎn)讓給桑德。
　　桑德是一家民營(yíng)環(huán)保企業(yè)，如今擁有合加資源(原ST原宜)和伊普國(guó)際兩家上市公司。業(yè)界看來，桑德一躍成為國(guó)內(nèi)大型環(huán)保集團(tuán)，正是因?yàn)?003年重組ST原宜，與宜昌市合作水務(wù)項(xiàng)目。

捆綁轉(zhuǎn)讓外債項(xiàng)目

　　知情人士透露，桑德當(dāng)年重組ST原宜，其實(shí)是看中了宜昌的水務(wù)項(xiàng)目，但文一波卻不愿將兩件事聯(lián)系在一起。
　　宜昌水務(wù)項(xiàng)目2002年立項(xiàng)時(shí)報(bào)批的貸款、建設(shè)、經(jīng)營(yíng)主體為宜昌市全資的宜昌市城市建設(shè)投資公司(簡(jiǎn)稱宜昌城投公司)，項(xiàng)目包括供水管網(wǎng)改造和臨江溪污水處理兩個(gè)子項(xiàng)目。其中，臨江溪污水處理廠投資6.2億元人民幣，利用日元貸款4.4億，國(guó)債資金1.8億元；供水系統(tǒng)改造項(xiàng)目利用日元貸款1.4億。
　　雙方的約定書顯示，桑德重組ST原宜與水務(wù)項(xiàng)目的聯(lián)系難以分割。約定書稱，鑒于桑德同意收購(gòu)ST原宜并對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)重組，市政府也已同意將“水務(wù)項(xiàng)目”交給桑德建設(shè)經(jīng)營(yíng)，由桑德負(fù)責(zé)組建水務(wù)公司作為業(yè)主進(jìn)行具體運(yùn)作。
　　約定書規(guī)定，桑德?lián)碛袘?yīng)用日元貸款的權(quán)利，貸款期限30年，寬限期10年，年利率僅2.3%；擁有水務(wù)項(xiàng)目建設(shè)權(quán)、收購(gòu)權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)和收費(fèi)權(quán)，特許期為30年經(jīng)營(yíng)期和三年半的建設(shè)期。同時(shí)約定書中還承諾，讓桑德收購(gòu)自來水公司，并在收購(gòu)?fù)瓿珊髶碛凶詠硭�收費(fèi)權(quán)。
　　然而，這一切都是在貸款方——日本協(xié)力銀行和擔(dān)保方——財(cái)政部不知情的情況下簽訂的。日本協(xié)力銀行得知后，對(duì)此提出強(qiáng)烈反對(duì)。因此，雙方在2003年4月又簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，就日元貸款的使用作出約定，要求桑德按日本協(xié)力銀行和財(cái)政部的規(guī)定，就受讓宜昌水務(wù)項(xiàng)目事項(xiàng)重新報(bào)批�？墒�，重新立項(xiàng)報(bào)批遠(yuǎn)非想像中那么簡(jiǎn)單，因此，到現(xiàn)在桑德也沒有真正得到水務(wù)項(xiàng)目的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)。

水務(wù)項(xiàng)目：誰投資？誰收益？

　　一般說來，BOT項(xiàng)目多是業(yè)主投入資金，政府開放公用事業(yè)，保證業(yè)主收益，從而吸引社會(huì)資金投入改善公用設(shè)施。但讓人費(fèi)解的是，在宜昌的水務(wù)項(xiàng)目中，宜昌市不僅想轉(zhuǎn)讓低息的日元貸款使用權(quán)，還要保證桑德的高收益。
　　在約定書中，宜昌市承諾，隨著水務(wù)項(xiàng)目的建成，將相應(yīng)調(diào)整污水處理費(fèi)價(jià)格和自來水價(jià)格，保證桑德9%的收益率。如果水務(wù)項(xiàng)目的貸款、投資和運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)給桑德，桑德就可以穩(wěn)定地獲取9%的收益。
　　另?yè)?jù)知情人士反映，雖然桑德極力想獲得宜昌水務(wù)項(xiàng)目的建設(shè)、運(yùn)營(yíng)權(quán)，但其沒有相應(yīng)的資金實(shí)力。據(jù)了解，外債項(xiàng)目和國(guó)債項(xiàng)目都需要地方提供配套資金，用于拆遷等前期建設(shè)。然而，桑德沒有解決內(nèi)配資金的能力，只好以臨江溪污水處理廠項(xiàng)目的名義在2003年底通過華寶信托設(shè)立宜昌三峽水務(wù)環(huán)保信托計(jì)劃借款1.7億元。
　　記者手中一份名為《宜昌市城區(qū)水務(wù)項(xiàng)目實(shí)施情況匯報(bào)》的報(bào)告，也從側(cè)面證實(shí)了桑德當(dāng)時(shí)的資金問題，這份2004年8月的報(bào)告出自宜昌市建委�！肚闆r匯報(bào)》稱，該項(xiàng)目計(jì)劃2004年投資1.9億元，目前僅完成6400萬元，進(jìn)展緩慢的原因主要在于內(nèi)配資金未能到位。與桑德協(xié)商多次，不能有效融通解決。比如請(qǐng)桑德支持解決征地費(fèi)，他們就要求將土地權(quán)屬要辦到桑德戶上。如果這樣，日貸檢查就通不過。此外，前期征地資金已利用污水收費(fèi)權(quán)進(jìn)行抵押，現(xiàn)在已無渠道進(jìn)行再貸款。
　　對(duì)此，文一波表示，桑德不存在資金問題。公司在臨江溪污水處理廠投資了約1.4億元。
　　然而，宜昌市的說法卻與文一波完全不同。宜昌市政府辦公室在給《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》的函件中表示，由于日本協(xié)力銀行2003年9月明確表示，宜昌水務(wù)項(xiàng)目只能由宜昌城投公司實(shí)施。因此，在項(xiàng)目建設(shè)中，宜昌城投公司是業(yè)主，是投資主體，也是日元貸款的借貸主體，目前擁有日元貸款的使用權(quán)、收益權(quán)。桑德只是在2004年中投資建設(shè)了污水處理廠的附屬堤防工程，該工程目前還沒有完成造價(jià)審計(jì)。此外，桑德還有部分墊資，已在完工后用日元貸款支付。宜昌市還表示，臨江溪污水處理廠項(xiàng)目還未建成運(yùn)營(yíng)，最終移交給誰還要日本協(xié)力銀行通過，宜昌市將根據(jù)國(guó)家相關(guān)政策確定污水處理廠的運(yùn)營(yíng)體制，基本設(shè)想是面向社會(huì)公開招標(biāo)。

自來水公司改制困難重重

　　現(xiàn)在，宜昌市自來水公司的托管期也將結(jié)束，改制到了關(guān)鍵時(shí)刻。按照約定書的約定，桑德將以凈資產(chǎn)值收購(gòu)全部自來水公司。5月9日，宜昌市自來水公司召開脫鉤改制工作會(huì)，宣布開始以“政府轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，職工轉(zhuǎn)變身份，企業(yè)轉(zhuǎn)換機(jī)制”為主要內(nèi)容的改制。另?yè)?jù)記者了解，宜昌建委已簽訂責(zé)任狀，保證在明年之前完成自來水公司的改制。
　　然而，自來水公司的許多職工反映，改制有國(guó)有資產(chǎn)流失之嫌，也不利于城市供水事業(yè)的發(fā)展。
　　宜昌自來水公司的有關(guān)負(fù)責(zé)人告訴記者，對(duì)于改制，公司還沒有開職工代表大會(huì)。而按照國(guó)辦轉(zhuǎn)發(fā)的國(guó)資委《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見》規(guī)定，國(guó)企改制方案必須提交企業(yè)職工代表大會(huì)或職工大會(huì)審議，其中，職工安置方案必須經(jīng)職代會(huì)或職工大會(huì)審議通過后方可實(shí)施改制。另有職工反映，2004年，桑德托管經(jīng)營(yíng)自來水公司，2005年水價(jià)就上漲0.4元。但是，2002年利潤(rùn)近500萬元的自來水公司，2006年的利潤(rùn)僅300萬元。職工們說，這幾年供水成本的增加其實(shí)不多。
　　對(duì)于種種疑問，桑德副總、宜昌三峽水務(wù)總經(jīng)理兼宜昌市自來水公司總經(jīng)理胡新靈并沒有給出回答，他只是說自來水公司的改制還在計(jì)劃中，具體如何操作還要看市里安排。文一波也表示，改制還在準(zhǔn)備之中，具體如何操作還沒定論。
　　但是，在雙方約定書的附件五——關(guān)于收購(gòu)自來水公司權(quán)益及對(duì)自來水公司改制的約定書中，雙方就桑德收購(gòu)自來水公司達(dá)成了約定，約定收購(gòu)全部權(quán)益的定價(jià)為經(jīng)審計(jì)評(píng)估后有效資產(chǎn)的凈資產(chǎn)值。
　　而知情人士提供給記者的一份宜昌市國(guó)資委文件顯示，其對(duì)自來水公司的資產(chǎn)評(píng)估存有異議，認(rèn)為涉及國(guó)有資產(chǎn)可能流失數(shù)額巨大。這份名為《宜昌市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)辦公室關(guān)于市自來水公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告初審主要問題的報(bào)告》認(rèn)定，自來水公司的資產(chǎn)評(píng)估存在幾點(diǎn)問題：一是重要資產(chǎn)遺漏不能反映整體價(jià)值，漏評(píng)資產(chǎn)包括，供水特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和管網(wǎng)資產(chǎn)；二是主要資產(chǎn)權(quán)屬不清。四宗土地未辦理土地使用權(quán)證，67棟房產(chǎn)未辦理房產(chǎn)證；三是排污特許經(jīng)營(yíng)權(quán)價(jià)值未予評(píng)估；四是對(duì)部分資產(chǎn)取值偏低，有少量投資、債權(quán)等評(píng)估不實(shí)及其他一些錯(cuò)誤。
　　對(duì)此，宜昌市也表示，對(duì)自來水公司的評(píng)估確實(shí)存在漏評(píng)現(xiàn)象，因此宜昌市在補(bǔ)充協(xié)議中明確，1.8億元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為暫定價(jià)。但直至目前，宜昌市也沒能準(zhǔn)確評(píng)估自來水公司的價(jià)值。宜昌市同時(shí)表示，改制正在進(jìn)行之中，還沒到召開職工代表大會(huì)討論職工安置方案的階段。