富勤國際董事長洪瑛:并購不應(yīng)忽視股東利益和意見
    2009-06-17        來源:網(wǎng)易財(cái)經(jīng)

    中國平安12日宣布,將以總計(jì)不超過222億收購深發(fā)展30%股權(quán)。該筆交易成為A股歷史上最大規(guī)模的并購,也成為我國金融業(yè)邁向綜合經(jīng)驗(yàn)的里程碑。富勤國際董事長洪瑛就平安深發(fā)展的并購案進(jìn)行解讀。

    以下是富勤國際集團(tuán)公司董事長洪瑛女士的發(fā)言實(shí)錄:

    問:平安深發(fā)展的并購你情我愿,應(yīng)該是能夠達(dá)成的協(xié)議,但之后深發(fā)展還要開股東大會(huì),證監(jiān)會(huì)可能還要做一些批復(fù),當(dāng)中可能會(huì)有一些細(xì)節(jié),這其中哪些細(xì)節(jié)會(huì)是您比較擔(dān)憂的?

    洪瑛:從交易本身來說是你情我愿的事情,作為平安來講,這么多年它一直有一個(gè)很宏偉的發(fā)展目標(biāo),或者叫做夢想、藍(lán)圖,希望做成非常好的混業(yè)經(jīng)營金融行為的公司。具體到并購角度來說,我認(rèn)為還有幾點(diǎn)需要大家更深層次地思考,我們的戰(zhàn)略目標(biāo)定位是非常關(guān)鍵的。
    如果只是單純想做混業(yè),從戰(zhàn)略上而不只是單純從財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)上考慮,我們要考慮到這個(gè)整合最后還不完全取決于現(xiàn)在的決策,而是要考慮戰(zhàn)略目標(biāo),在并購?fù)暌院,你是否有能力來整合它,不只是達(dá)到短期財(cái)務(wù)利潤的行為,而是為了公司長遠(yuǎn)發(fā)展的目標(biāo),需要從長遠(yuǎn)的層次來考慮。
    另外還有一個(gè)非常重要的問題,就是并購?fù)暌院蟮恼,有沒有能力做整合?包括當(dāng)年的麥肯錫也曾經(jīng)做過全球調(diào)查,并購成功率幾乎就在30-40%,(成功率)都不高,為什么?這不是技術(shù)層面的問題,也不是資金的問題,全部都在于文化沖突和整合能力,包括你有沒有能力駕馭這個(gè)企業(yè)。
    另外從財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)的角度考慮,還需要考慮現(xiàn)行的會(huì)計(jì)制度、現(xiàn)行國家保險(xiǎn)混業(yè)經(jīng)營政策,能不能達(dá)到企業(yè)最后整合戰(zhàn)略目標(biāo)的需求,有一些整合需要依靠國家政策的扶持,要考慮國家政策能否兌現(xiàn)。還要考慮市場的反應(yīng),曾經(jīng)這個(gè)企業(yè)也有幾次并購,為什么最后都沒有成功?也需要值得我們考慮。

    洪瑛:這次收購的是新橋的股份,涉及到外資,很可能還要通過商務(wù)部,至少要經(jīng)過四個(gè)部門。

    問:據(jù)您分析,中國平安并購深發(fā)展之后,不能融合的矛盾會(huì)在哪里?

    洪瑛:目前我還不能下定論。就中國來講,現(xiàn)在我們的體系,尤其在幾個(gè)不同部門的監(jiān)管層次、還沒有統(tǒng)一監(jiān)管機(jī)制的情況下,做成功的前提條件就是一定要有非常良好、強(qiáng)有力協(xié)調(diào)的監(jiān)管機(jī)制,如果沒有就不可能做好。
    在這個(gè)問題上我們是需要有前提準(zhǔn)備的,如果沒有準(zhǔn)備就開始搞金融衍生產(chǎn)品,包括全世界的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在這些方面還都沒有達(dá)成一致,我們依據(jù)的是什么?監(jiān)管政策是什么?實(shí)行的會(huì)計(jì)制度又是什么?在這些都沒有準(zhǔn)備好的情況下如何操作這個(gè)問題?這是我們需要考慮的。

    洪瑛:在并購上,很多都是從經(jīng)營管理者的角度來考慮問題,比如衍生業(yè)務(wù)或公司發(fā)展,但很少有人提這次并購會(huì)給股東價(jià)值帶來什么好處?實(shí)際這是非常關(guān)鍵的,因?yàn)閮杉叶际巧鲜泄,你?yīng)該對股東負(fù)責(zé)。
    但從我看的所有資料來看,其中都沒有說到這樣做會(huì)給股東帶來什么,而就像剛才張老師講的,這么高的價(jià)格、這么長的鎖定期,一旦股市發(fā)生變動(dòng),不管哪種做法,最后的贏家都是新橋,我初步測算了一下,它可以從中獲益90億到150多億左右。

    洪瑛:如果是這樣的結(jié)果,我們能給股東提供價(jià)值的前景在什么地方?平安的管理層沒有解釋這個(gè)事情,我覺得這是需要我們思考的。另外,不管是哪種并購,暫不說深發(fā)展和平安的事情,從專業(yè)技術(shù)層面來說,在并購時(shí)我們要考慮一個(gè)非常深層次的問題,考慮它的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、考慮它不可預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)。
    這些是完全超出市場或商業(yè)交易概念的,是非商業(yè)交易概念的一些東西。就像可口可樂收購匯源那樣,領(lǐng)導(dǎo)班子、CEO都定好了,但最后出現(xiàn)了障礙,反壟斷。這些因素我們都要考慮,上市公司(決策)應(yīng)該通過股東大會(huì),獨(dú)立董事要對此發(fā)表獨(dú)立意見,但到目前我們沒有看到獨(dú)立董事對此問題發(fā)表的獨(dú)立意見。

    洪瑛:從這一點(diǎn)上來說,我不得不佩服深發(fā)展所有的高管層,包括它現(xiàn)在的董事長紐曼先生,不愧是美國前財(cái)長,他們在資本運(yùn)作方面絕對是高手,絕對是我們要學(xué)的,但可惜我們沒有學(xué)到。
    我們確實(shí)應(yīng)該學(xué)習(xí),他們在整個(gè)概念、題材和時(shí)機(jī)把控上都做得非常好,可以看一下這兩年的記錄,股票漲停的問題、資本充足率不足的調(diào)整,最后寶鋼介入、中金介入,現(xiàn)在又是平安介入,你可以看這一系列的過程。
    我們還有平安銀行,收購深發(fā)展以后,平安保險(xiǎn)成了深發(fā)展的最大股東,他們自己之間會(huì)不會(huì)出現(xiàn)同業(yè)競爭?這恰好是剛才我想問的問題,作為平安大集團(tuán)投資深發(fā)展來說,是作為戰(zhàn)略投資考慮還是財(cái)務(wù)投資考慮?否則又要把平安銀行擺在什么位置?

    問:路是在前方,但很坎坷,走還是不走,現(xiàn)在我們還需要停下來稍微考慮考慮,洪老師呢?

    洪瑛:怎么說呢?也可能這是未來發(fā)展的趨勢,在這些問題上,我們的監(jiān)管機(jī)制、體制、政策都要與其操作相匹配。另外,最后交易是否能達(dá)成,類似交易下一波面臨的重大問題是如何落地執(zhí)行,執(zhí)行力是非常重要的,尤其是在目前全球的金融環(huán)境之下。
    中國在金融衍生產(chǎn)品方面,混業(yè)也好、綜合也好、專業(yè)化經(jīng)營也好,在還沒有達(dá)到更深更高層次的管理水平,我們的監(jiān)管機(jī)構(gòu)需要認(rèn)真考慮這些問題。另外就是如何給股東創(chuàng)造最大價(jià)值,而不單純只是業(yè)務(wù)發(fā)展如何,這個(gè)概念必須要糾正。要考慮到非報(bào)表中的一些因素。

    洪瑛:可能是大家都知道的公開秘密,很多公司在做報(bào)表時(shí)都會(huì)做一些報(bào)表粉飾,包括上市公司,為什么現(xiàn)在國家一再要求我們做內(nèi)控,安然出現(xiàn)這么大的問題、世通出現(xiàn)那么大的問題,在美國監(jiān)管政策那么嚴(yán)謹(jǐn)?shù)那闆r下還出現(xiàn)報(bào)表粉飾,最后導(dǎo)致股市的連鎖反應(yīng)。
    實(shí)際很多因素不是能反映在會(huì)計(jì)報(bào)表里的,出于某些目的和需求,他們會(huì)用一些技巧的方法來粉飾,包括利用現(xiàn)在會(huì)計(jì)制度的不完善和在對金融衍生品控制管理制度的情況下搞“金融創(chuàng)新”,在他們都看不明白的情況下我們?nèi)绾慰吹们宄?BR>    很多時(shí)候我們在做并購之前先要做一些盡職調(diào)查,包括我們所在的富勤會(huì)計(jì)事務(wù)所,也是全國唯一一家在海外登記注冊的事務(wù)所,我們也給一些企業(yè)做并購前盡職調(diào)查,做一些預(yù)測、評估和深層次的會(huì)計(jì)非報(bào)表范疇內(nèi)的報(bào)表外調(diào)查,這就不是我們說的監(jiān)管機(jī)制的問題,而是管理層本著對股東負(fù)責(zé)任的前提下需要先做好的功課,這些功課是要負(fù)責(zé)任的,而不拍腦袋就能做的。
    想要做混業(yè)經(jīng)營,想要做大的金融集團(tuán),這都是我們的理想,但理想和現(xiàn)實(shí)之間的路怎么走是需要認(rèn)真考慮的。剛才郭老師提建議,我建議您不要提建議了,肯定會(huì)有一個(gè)賣牌照,但我相信肯定不是平安賣,最后誰賣?這些事情你都要對股東作交代,然后董事會(huì)做決策,再提交股東大會(huì)討論這個(gè)交易是否可行。

    洪瑛:從財(cái)務(wù)結(jié)果來看,最大的贏家肯定是新橋這個(gè)外資了,作為平安來講,它可能需要付出高昂的并購成本,我是這樣理解的,但它要成為金融王國,但成為金融王國,你有沒有充分的戰(zhàn)略準(zhǔn)備?對行業(yè)理解有沒有充分的準(zhǔn)備?
    另外就是剛才我提到的如何對平安股東交代,是否能帶來股東價(jià)值的最大化和對股東價(jià)值的提升。另外,如果這樁交易能提供的話,他們面臨的整合就是非常艱巨的任務(wù)。當(dāng)然,從深發(fā)展來說,不管新橋入資時(shí)花了多少錢,但我們不得不承認(rèn)人家是資本運(yùn)作的高手、是金融大鱷。
    在這些問題上,過去我們已經(jīng)幾次交過昂貴學(xué)費(fèi)了,到目前為止學(xué)費(fèi)還沒有交足。但對于深發(fā)展來說,今天的漲停板、明天的漲停板,至少在15個(gè)月期間內(nèi),和平安是沒有關(guān)系的,都是人家的股東受益。

    洪瑛:小股東永遠(yuǎn)是分母,對于整個(gè)業(yè)務(wù)整合來說,深發(fā)展需要多少平安的資源?我倒覺得不太有可能,因?yàn)樗恼麄(gè)市場布局、業(yè)務(wù)衍生和產(chǎn)品都是很國際化的,只不過還有一些區(qū)域限制。
    因?yàn)樗?dāng)時(shí)是在深圳這個(gè)地方成立的地方性銀行,但它是中國唯一的外資控股的商業(yè)銀行,按照銀監(jiān)會(huì)當(dāng)時(shí)的規(guī)定有一些區(qū)域限制而已,如果平安入主深發(fā)展,變成了一個(gè)最大的控股股東,新橋作為私募投資者退出這也是理所當(dāng)然的,因?yàn)槿思乙彩且貓?bào)的,在這種情況下性質(zhì)又發(fā)生了變化,銀監(jiān)會(huì)怎么看、保監(jiān)會(huì)又怎么看?
    對于深發(fā)展的未來前景來說,目前不好做評價(jià),原來有很強(qiáng)的外資背景、有很強(qiáng)的整合能力也有很多業(yè)務(wù)創(chuàng)新,這些因素使得深發(fā)展在過去不好的情況下一點(diǎn)點(diǎn)地積累到了今天的程度,如果外資撤出,我們的管理團(tuán)隊(duì)是否能達(dá)到以前預(yù)期的目標(biāo)。
    對于深發(fā)展的股東來說,從以前非常不好的情況下達(dá)到了現(xiàn)在的程度,散戶也同樣如此,以后還能帶來五年規(guī)劃的高增長嗎?目前我就不敢做評論了,不敢說不行,說不定平安已經(jīng)做好了這方面的儲(chǔ)備,也許會(huì)留用以前的管理團(tuán)隊(duì),這個(gè)問題只能拭目以待。

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