平安深發(fā)展高調(diào)細(xì)說聯(lián)姻
    2009-06-17    作者:林崢 羅克關(guān)    來源:南方都市報

    繼公告之后,平安和深發(fā)展14日各自召開新聞發(fā)布會,高調(diào)宣布聯(lián)姻。所有交易最終會在2010年12月31日前完成。
    深發(fā)展董事長兼首席執(zhí)行官法蘭克?紐曼表示,平安協(xié)議向深發(fā)展一次性提供非常大額的資本注入,從而令銀行達(dá)到非常強(qiáng)勁的資本充足率。平安總經(jīng)理張子欣認(rèn)為,此次交易在時間上是最好的安排,集團(tuán)正啟動新五年計劃,保險業(yè)務(wù)發(fā)展迅速,而非保險業(yè)務(wù)須更快增長以達(dá)到集團(tuán)業(yè)務(wù)的均衡發(fā)展。
    對于懸而未決的平安受讓新橋股份,究竟是選擇現(xiàn)金還是換股方式,張子欣則透露,換股的吸引力或許更大。中國平安和深發(fā)展將于今日雙雙復(fù)牌,多數(shù)分析機(jī)構(gòu)認(rèn)為,由于深發(fā)展在此次并購中的短期獲益高出平安,復(fù)牌后的漲幅可能超過平安。

    新橋或傾向換股

    平安如愿以償成為深發(fā)展的戰(zhàn)略性投資者。認(rèn)購深發(fā)展定向增發(fā)、收購新橋所持的16.76%深發(fā)展股份的決議已經(jīng)得到雙方董事會審議通過。交易完成后,平安合計持有不超過深發(fā)展增發(fā)后總股本的30%,成為其第一大股東。
    “兩項交易還須獲得國家有關(guān)監(jiān)管部門的批準(zhǔn),審批過程需要時間,新橋的選擇需要時間,交割最終何時完成存在不確定性”,平安總經(jīng)理張子欣表示,在收購新橋所持的深發(fā)展股份方面,平安給與新橋的兩種選擇,即現(xiàn)金或是換股。
    根據(jù)雙方簽署的協(xié)議,平安將于2010年年底前,以現(xiàn)金或股權(quán)的支付方式,受讓目前深發(fā)展第一大股東新橋投資所持該銀行16.76%的股份。若以現(xiàn)金方式支付,每股收購價格為人民幣22元,總對價為人民幣114.49億元,收購資金為平安集團(tuán)自有資金。若以股權(quán)方式支付,中國平安將向新橋投資發(fā)行299088758股H股作為對價(基于每1股中國平安H股換1.74股深發(fā)展的換股比例;中國平安以停牌前30個交易日的H股平均交易價格計算,深發(fā)展股份按每股人民幣26元計算)。交易完成后,新橋成為中國平安集團(tuán)的股東,持有平安H股約合299088758股,占中國平安總股份約4.1%(增發(fā)前)。
    張子欣透露,相信新橋看好平安未來的發(fā)展,換股的吸引力或許更大一些。新橋合伙人單偉建表示,新橋投資2004年入股深發(fā)展以來,投入大量精力,使得銀行的營運(yùn)處于成立以來的最佳狀態(tài)。平安和深發(fā)展總部均位于深圳,擁有相似的公司治理機(jī)制與架構(gòu)、相近的經(jīng)營管理文化、國際化的經(jīng)營管理和人才隊伍。而就新橋而言,此次交易獲得了較好的投資收益。
    不過,新橋作為一個私募基金,從托管責(zé)任來講,新橋有責(zé)任在將來的某個時段,把投資的金額還給他們的投資者。新橋的決定更大程度上取決于其基金持有人,選擇時間最遲截至2010年底。

    不會突破30%上限

    平安現(xiàn)在的計劃是持有深發(fā)展最多不超過30%的股份,張子欣表示,“在任何時間內(nèi)我們都保持低于30%”.
    按照中國證監(jiān)會的規(guī)定,持股超過30%則觸發(fā)全面要約收購,之后將面臨深發(fā)展是否退市的問題。除非中國平安從證監(jiān)會拿到豁免權(quán),免除要約收購義務(wù)。根據(jù)計算,目前,中國平安已持有深發(fā)展105萬股股份,平安壽險已持有深發(fā)展1.443億股股份,合計持有1.453億股,占深發(fā)展目前總股本31.05億股的4.68%.
    以方案中的深發(fā)展增發(fā)最高5 .85億股計算,中國平安在完成增發(fā)收購以及與新橋的股權(quán)交易后,將直接、間接持有深發(fā)展12.507億股,占其總股本(增發(fā)后為36.9億股)的33.89%,超過30%的持股上限。減少增發(fā)收購股份或在二級市場減持深發(fā)展,都是中國平安可能選擇的途徑。張子欣表示,“是不是需要拋售一部分本來持有的股份還是怎樣,也要看交易完成的時間來決定”.

    合作暫限于董事會

    收購深發(fā)展后是否立刻整合平安銀行,兩家銀行如何避免同業(yè)競爭的限制成為業(yè)內(nèi)關(guān)注的焦點(diǎn)之一。紐曼和張子欣都表示,目前雙方的合作更多地體現(xiàn)在董事會層面,整合細(xì)節(jié)尚未形成。平安未來將在深發(fā)展18人的董事會上占有5個席位。
    對于如何解決同業(yè)競爭的問題,據(jù)平安銀行行長理查德介紹,將咨詢監(jiān)管層意見,但基于深發(fā)展與平安銀行有不同的定位,同業(yè)競爭問題解決起來比較容易。
    理查德分析,深發(fā)展的貿(mào)易融資業(yè)務(wù)尤其是供應(yīng)鏈融資堪稱業(yè)內(nèi)翹楚,而平安銀行專注零售和信用卡業(yè)務(wù)!拔覀円呀(jīng)看到深發(fā)展覆蓋而平安銀行尚未覆蓋的14個城市可以有更多的合作機(jī)會”,但理查德重申,14個城市可借助深發(fā)展平臺并不意味著平安銀行不用再申請分支機(jī)構(gòu)。理查德透露,深發(fā)展和平安銀行仍在各自進(jìn)行各自的擴(kuò)張計劃,未來的合作需要更深層次的商談和協(xié)議。但平安銀行目前覆蓋的集團(tuán)客戶僅有15.7%,相信未來與深發(fā)展合作后,可能達(dá)到80%.
    據(jù)紐曼的透露,在提交給監(jiān)管機(jī)構(gòu)的報告里提到,深發(fā)展和平安銀行整合的一種可能性是合并一些營業(yè)網(wǎng)點(diǎn),“但這只是一種可能性,不是唯一的可能性”.從深發(fā)展的角度看,平安目前4500萬保險客戶都將有可能成為深發(fā)展的潛在客戶,此外平安還有200萬的公司客戶。紐曼同時表示,深發(fā)展和平安在現(xiàn)有公司治理條例下,必須以兩個獨(dú)立的公司運(yùn)行,這中間會涉及到一些變化,但是深發(fā)展會繼續(xù)推進(jìn)現(xiàn)在的戰(zhàn)略計劃,開設(shè)新的網(wǎng)點(diǎn),不斷完善現(xiàn)有的分支結(jié)構(gòu),以及發(fā)展公司銀行和零售銀行等業(yè)務(wù)。
    由于平安目前是戰(zhàn)略投資者角色,深發(fā)展的管理團(tuán)隊暫無變化。張子欣表示,平安認(rèn)可深發(fā)展的管理團(tuán)隊,將在未來給與這個團(tuán)隊更大的發(fā)揮空間。紐曼也透露,雙方?jīng)]有達(dá)成任何改變現(xiàn)有的管理團(tuán)隊的協(xié)議,即便平安提名的董事實際參與深發(fā)展的經(jīng)營決策后,平安亦會非常重視保持該行經(jīng)營的穩(wěn)定。

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