關(guān)于《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則》向社會公開征求意見的通知

　　為統(tǒng)一規(guī)范企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易行為，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令第378號）等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，國務院國資委組織京、津、滬、渝4地國資委和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)研究并擬定了《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則（征求意見稿）》，現(xiàn)予以公布，向社會公開征求意見。歡迎各界人士以信函、傳真或電子郵件方式提出意見和建議，以便進一步完善。
　　公開征求意見時間：2009年3月16日至3月27日。
　　通訊地址：
　　北京市宣武區(qū)宣武門西大街26號國務院國資委產(chǎn)權(quán)局
　　郵政編碼：100053
　　傳真：（010）63192719
　　電子郵件：zhaoliang@sasac.gov.cn
　　附件：《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則（征求意見稿）》

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　國資委產(chǎn)權(quán)管理局
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇〇九年三月十六日

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則
（征求意見稿）

　　第一章  總則
　　第一條  為統(tǒng)一規(guī)范企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易行為，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令第378號）、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部令第3號）等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。
　　第二條  國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會選擇確定的中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易試點機構(gòu)（以下簡稱“產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)”）進行的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易適用本規(guī)則。
　　第三條  本規(guī)則所稱的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易，是指企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓主體（以下簡稱轉(zhuǎn)讓方）在履行相關(guān)決策和批準程序后，通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，公開競價轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的活動。
　　第四條  企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易遵循誠實信用和公開、公平、公正、競爭的原則。產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應當按照本規(guī)則組織企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易，自覺接受國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的監(jiān)督，加強自律管理，維護市場秩序，保證產(chǎn)權(quán)交易活動的正常進行。
　　
　　第二章  受理轉(zhuǎn)讓申請
　　第五條  企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓實行委托代理制。產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應當在其網(wǎng)站上公布會員的名單，轉(zhuǎn)讓方可以自主選擇產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公布的會員，建立委托代理關(guān)系。
　　第六條  轉(zhuǎn)讓方通過會員向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)提交產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告等相關(guān)材料，公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息。轉(zhuǎn)讓方應當對所提交相關(guān)材料的真實性、完整性、有效性負責。按規(guī)定需要在信息公告前進行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息內(nèi)容備案的轉(zhuǎn)讓項目，由轉(zhuǎn)讓方履行相應的備案手續(xù)。
　　第七條  轉(zhuǎn)讓方提交的材料符合齊全性要求的，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應當予以接收登記。
　　第八條  產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應當建立企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息公告的審核制度。重點審核涉及轉(zhuǎn)讓標的信息披露的充分性、準確性和完整性、交易條件和受讓方資格條件設置的公平性與合理性，以及競價方式的選擇等內(nèi)容。符合信息公告要求的，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應當予以受理，并向轉(zhuǎn)讓方出具受理通知書；不符合信息公告要求的，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應當將書面審核意見及時告知轉(zhuǎn)讓方。
　　第九條  轉(zhuǎn)讓方應當在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中披露轉(zhuǎn)讓標的基本情況、交易條件、受讓方資格條件、對產(chǎn)權(quán)交易有重大影響的相關(guān)信息、競價方式的選擇、交易保證金的設置、交易合同格式文本等內(nèi)容。
　　第十條  產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告應當對轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)基本情況進行披露，包括但不限于：
　�。ㄒ唬┺D(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標的、受托會員的名稱；
　�。ǘ�）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)性質(zhì)、成立時間、注冊地、所屬行業(yè)、主營業(yè)務、注冊資本、職工人數(shù)；
　�。ㄈ�）轉(zhuǎn)讓方的企業(yè)性質(zhì)及其在轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的出資比例；
　　（四）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)前十名出資人的名稱、出資比例；
　�。ㄎ澹┺D(zhuǎn)讓標的企業(yè)最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數(shù)據(jù)，包括所有者權(quán)益、負債、營業(yè)收入、凈利潤等；
　�。�六）轉(zhuǎn)讓標的（或轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)）資產(chǎn)評估的備案或核準情況，資產(chǎn)評估報告中總資產(chǎn)、總負債、凈資產(chǎn)的評估值和相對應的審計后賬面值；
　�。ㄆ撸┊a(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的相關(guān)內(nèi)部決策及批準情況；
　　第十一條  轉(zhuǎn)讓方在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中應當明確為達成交易需要受讓方接受的主要交易條件，包括但不限于：
　　（一）標的轉(zhuǎn)讓底價（以下稱“掛牌價”）、價款支付方式和期限要求；
　�。ǘ�）對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)聘用要求；
　�。ㄈ�）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務處置要求；
　�。ㄋ模�對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面的要求；
　　第十二條  轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)標的企業(yè)的實際情況，合理設置受讓方資格條件, 受讓方資格條件可以包括主體資格、資質(zhì)、管理能力、資產(chǎn)規(guī)模等,但不得出現(xiàn)具有明確指向性或者違反公平競爭的內(nèi)容。產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)認為必要時，可以要求轉(zhuǎn)讓方對受讓方資格條件的判斷標準提供書面解釋或具體說明，并在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中一同公布。
　　第十三條  轉(zhuǎn)讓方應當在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中充分披露對產(chǎn)權(quán)交易有重大影響的相關(guān)信息，包括但不限于：
　�。ㄒ唬�審計報告、評估報告有無保留意見或重要提示；
　�。ǘ�）管理層及其關(guān)聯(lián)方擬參與受讓的，應當披露其目前持有轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的股權(quán)比例、擬參與受讓國有產(chǎn)權(quán)的人員或公司名單、擬受讓比例等；
　�。ㄈ�）有限責任公司的其他股東或中外合資企業(yè)的合營他方是否放棄優(yōu)先購買權(quán)；
　�。ㄋ模┰谫Y產(chǎn)評估基準日之后，轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)發(fā)生的可能影響評估結(jié)果的重大事項。
　　第十四條  產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中應當明確在征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方時，采用何種公開競價交易方式確定受讓方，并披露競價實施方案的主要內(nèi)容。
　　第十五條  轉(zhuǎn)讓方可以在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中提出交納交易保證金的要求。
　　第三章  發(fā)布轉(zhuǎn)讓信息
　　第十六條  企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息應當在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)網(wǎng)站和省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊上進行公告。
　　中央企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息由相關(guān)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在其共同選定的報刊以及各自網(wǎng)站聯(lián)合公告，并在轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)注冊地或轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)重大資產(chǎn)所在地選擇發(fā)行覆蓋面較大的經(jīng)濟、金融類報刊進行公告。
　　第十七條  轉(zhuǎn)讓方應當明確產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的期限。首次信息公告的期限應當不少于20個工作日，并以省級以上報刊的首次信息公告之日為起始日。
　　第十八條  信息公告期按工作日計算，遇法定節(jié)假日以政府相關(guān)部門公告的實際工作日為準。產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)網(wǎng)站發(fā)布信息的日期不應晚于報刊公告的日期。
　　第十九條  信息公告期間不得擅自變更產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中公布的內(nèi)容和條件。因特殊原因確需變更信息公告內(nèi)容的，應當由產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準機構(gòu)出具文件，由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在原信息發(fā)布渠道進行公告，并重新計算公告期。
　　第二十條  在規(guī)定的公告期限內(nèi)未征集到符合條件的意向受讓方，且不變更信息公告內(nèi)容的，轉(zhuǎn)讓方可以按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定延長信息公告期限，每次延長期限應當不少于5個工作日。未在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中明確延長信息公告期限的，信息公告到期自行終結(jié)。
　　第二十一條  企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓首次信息公告時的掛牌價不得低于經(jīng)備案或者核準的轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)評估結(jié)果。如在規(guī)定的公告期限內(nèi)未征集到意向受讓方，轉(zhuǎn)讓方可以在不低于評估結(jié)果90％的范圍內(nèi)設定新的掛牌價再次進行公告。新的掛牌價低于評估結(jié)果90％時，轉(zhuǎn)讓方應當重新獲得產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)批準后，再發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告。
　　第二十二條  信息公告期間出現(xiàn)影響交易活動正常進行的情形，或有關(guān)當事人提出中止信息公告書面申請和有關(guān)材料后，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可以作出中止信息公告的決定。
　　第二十三條  中止期限由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)根據(jù)實際情況設定，一般不超過1個月。產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應當在中止期間對相關(guān)的申請事由或者爭議事項進行調(diào)查核實，也可轉(zhuǎn)請相關(guān)部門進行調(diào)查核實，及時作出恢復或終結(jié)信息公告的決定。如恢復信息公告，在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)網(wǎng)站上的累計公告期不少于20個工作日，且繼續(xù)公告的期限不少于10個工作日。
　　第二十四條  信息公告期間出現(xiàn)致使交易活動無法按照規(guī)定程序正常進行的情形，并經(jīng)調(diào)查核實確認無法消除時，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可以作出終結(jié)信息公告的決定。
　　第四章  登記受讓意向
　　第二十五條  意向受讓方在信息公告期限內(nèi)，通過會員向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)提出產(chǎn)權(quán)受讓申請，并提交相關(guān)材料。產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應當對意向受讓方逐一進行登記。
　　第二十六條  意向受讓方可以到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)查閱產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布的相關(guān)材料，必要時轉(zhuǎn)讓方應予以配合。
　　第二十七條  產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應當對意向受讓方提交的申請及材料進行齊全性和合規(guī)性審核，并在信息公告期滿后5個工作日內(nèi)將意向受讓方的登記情況及其資格確認意見書面告知轉(zhuǎn)讓方。
　　第二十八條  轉(zhuǎn)讓方在收到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的資格確認意見后，應在5個工作日內(nèi)予以書面回復。如對受讓方資格條件存在異議，應當在書面意見中說明理由，并提交相關(guān)證明材料。轉(zhuǎn)讓方逾期未予回復的，視為同意產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)作出的資格確認意見。
　　第二十九條  經(jīng)征詢轉(zhuǎn)讓方意見后，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應當以書面形式將資格確認結(jié)果告知意向受讓方,并抄送轉(zhuǎn)讓方。
　　第三十條  轉(zhuǎn)讓方對產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)確認的意向受讓方資格有異議，應與產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)進行協(xié)商，必要時可以就有關(guān)爭議事項征詢國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)意見。
　　第三十一條  通過資格確認的意向受讓方在事先確定的時限內(nèi)向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)交納交易保證金（以到達產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定賬戶為準）后獲得參與競價交易資格。逾期未交納保證金的，視為放棄受讓意向。
　　第五章  組織交易簽約
　　第三十二條  產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息公告期滿后，產(chǎn)生兩個及以上符合條件的意向受讓方的，由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)按照公告的競價方式組織實施公開競價；只產(chǎn)生一個符合條件的意向受讓方的，由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)組織交易雙方按掛牌價與買方報價孰高原則直接簽約。涉及有限公司原股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)的情形，應當按照《公司法》的要求履行相應的程序。
　　第三十三條  公開競價方式包括網(wǎng)絡競價、拍賣、一次性報價、招投標以及其他競價方式。
　　第三十四條  產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應當在確定受讓方后的次日起3個工作日內(nèi)，組織交易雙方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。
　　第三十五條  產(chǎn)權(quán)交易合同一般應包括下列主要內(nèi)容：
　    （一）產(chǎn)權(quán)交易雙方的名稱與住所；
　�。ǘ�）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的基本情況；
　　（三）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式；
　�。ㄋ模┺D(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)聘用事宜，如何處置；
　�。ㄎ澹┺D(zhuǎn)讓標的企業(yè)的債權(quán)、債務處理；
　　（六）轉(zhuǎn)讓價格、價款支付時間和方式及付款條件；
　�。ㄆ撸┊a(chǎn)權(quán)交割事項；
　�。ò耍┖贤�的生效條件；
　　（九）合同爭議的解決方式；
　�。ㄊ�）合同各方的違約責任；
　　（十一）合同變更和解除的條件；
　�。ㄊ�二）產(chǎn)權(quán)交易雙方認為必要的其他條款。
　　第三十六條  產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應當依據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的內(nèi)容以及競價交易結(jié)果等，對產(chǎn)權(quán)交易合同進行審核。
　　第三十七條  產(chǎn)權(quán)交易涉及主體資格審查、反壟斷審查等情形，產(chǎn)權(quán)交易合同的生效需經(jīng)政府相關(guān)部門批準的，交易雙方應當將產(chǎn)權(quán)交易合同及相關(guān)材料報相關(guān)部門批準，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應當出具政府相關(guān)部門審批所需的交易證明文件。
　　第六章  結(jié)算交易資金
　　第三十八條  產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)實行交易資金統(tǒng)一進場結(jié)算制度，開設獨立的結(jié)算賬戶，組織收付產(chǎn)權(quán)交易資金，保證結(jié)算賬戶中交易資金的安全，不得挪作他用。
　　產(chǎn)權(quán)交易資金包括交易保證金和產(chǎn)權(quán)交易價款，一般以人民幣為計價單位。
　　第三十九條  受讓方應當在產(chǎn)權(quán)交易合同約定的期限內(nèi)，將產(chǎn)權(quán)交易價款支付到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的結(jié)算賬戶。受讓方交納的交易保證金按照相關(guān)約定轉(zhuǎn)為產(chǎn)權(quán)交易價款。產(chǎn)權(quán)交易合同約定價款支付方式為分期付款的，首付交易價款數(shù)額不低于成交金額的30%。
　　第四十條  產(chǎn)權(quán)交易價款結(jié)算按照下列流程辦理：
　�。ㄒ唬┙灰纂p方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同后，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在合同約定的付款期限內(nèi)，向受讓方出具產(chǎn)權(quán)交易價款交付通知書。
　�。ǘ�）受讓方將產(chǎn)權(quán)交易價款交付至產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)結(jié)算賬戶，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)向受讓方出具收款憑證。
　�。ㄈ�）權(quán)屬變更手續(xù)完成后，轉(zhuǎn)讓方攜帶工商或其他權(quán)屬變更的證明文件、經(jīng)辦人身份證明和收款憑證到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)辦理產(chǎn)權(quán)交易價款劃轉(zhuǎn)。
　　（四）對符合產(chǎn)權(quán)交易價款劃出條件的，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在收到轉(zhuǎn)讓方提交上述材料次日起2個工作日內(nèi)完成交易價款劃出手續(xù)。
　　第四十一條  交易雙方為同一實際控制人的，經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)核實后，交易資金可以場外結(jié)算。
　　第四十二條  交易雙方應當按照產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的收費標準支付交易服務費用，交易機構(gòu)在收到服務費用后，應當出具收費憑證。交易服務費用不得從交易價款中抵扣。
　　產(chǎn)權(quán)交易的收費標準應當按照國家有關(guān)規(guī)定確定，并在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的工作場所和信息平臺公示。
　　第七章  出具交易憑證
　　第四十三條  產(chǎn)權(quán)交易雙方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，受讓方依據(jù)合同約定將產(chǎn)權(quán)交易價款交付至產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)資金結(jié)算賬戶，且交易雙方支付交易服務費用后，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應當在3個工作日內(nèi)出具產(chǎn)權(quán)交易憑證。
　　第四十四條  當產(chǎn)權(quán)交易涉及主體資格審查、反壟斷審查等情形，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應當在交易行為獲得政府相關(guān)部門批準后出具產(chǎn)權(quán)交易憑證。
　　第四十五條  產(chǎn)權(quán)交易憑證應當載明如下事項：項目編號、簽約日期、掛牌起止日、轉(zhuǎn)讓方全稱、受讓方全稱、轉(zhuǎn)讓標的全稱、交易方式、轉(zhuǎn)讓標的評估結(jié)果、轉(zhuǎn)讓價格、交易價款支付方式、產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)審核結(jié)論等內(nèi)容。
　　第四十六條  產(chǎn)權(quán)交易憑證應當使用統(tǒng)一格式打印，不得手寫或涂改。產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)不得對交易項目重復出具產(chǎn)權(quán)交易憑證。
　　第八章  附則
　　第四十七條  產(chǎn)權(quán)交易過程中發(fā)生爭議時，當事人可以向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)申請調(diào)解。爭議涉及產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)時，當事人可以向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的監(jiān)管機構(gòu)申請調(diào)解，也可以按照約定向仲裁機構(gòu)申請仲裁或向人民法院提起訴訟。
　　第四十八條  國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，涉嫌侵犯國有資產(chǎn)合法權(quán)益的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以要求產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)終結(jié)產(chǎn)權(quán)交易。
　　第四十九條  產(chǎn)權(quán)交易中出現(xiàn)中止、終結(jié)情形的，應當在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)網(wǎng)站上公告。
　　第五十條  本規(guī)則自 年 月 日起施行。