8月中旬的最后幾天，鄒城市一直被籠罩在時斷時續(xù)的細雨中。下雨的時候，氣溫也不下降多少，仍讓人感覺有些悶熱。
　　在這座縣級市的西部坐落著國內(nèi)煤炭行業(yè)的巨頭之一—兗州礦業(yè)集團公司，以城中鐵路為界，鐵路往西都是 “兗礦”的地界。
　　位于鳧山南路298號的集團總部大門已經(jīng)有些陳舊，樸素的外表顯現(xiàn)出一家大型國企的威嚴。一進大門就是一座13層的高樓，門口只掛著一個“兗州煤業(yè)(16.55,0.00,0.00%)股份有限公司”的牌子。
　　過去的一周，這家公司發(fā)起的一起收購行動正成為外界關(guān)注的焦點。

　　可增3.68億噸儲量

　　8月10日，兗州煤業(yè)(600188.SH)宣布停牌。公司宣稱，停牌是因為籌劃重大重組，但外界普遍預(yù)測該重大重組與其收購澳大利亞礦商Felix Resources公司一事有關(guān)。
　　Felix公司是澳大利亞的一家煤炭上市公司，其產(chǎn)品主要包括動力煤、高爐噴吹煤和半軟焦煤，主要客戶為亞洲、歐洲、美洲和澳大利亞本土的鋼鐵制造商、發(fā)電企業(yè)和其他工業(yè)企業(yè)等。
　　同一天，F(xiàn)elix也在澳大利亞證券市場請求停牌，理由是等待“可能涉及控制權(quán)變更的交易的談判”結(jié)果。
　　不出所料，8月13日晚間，兗州煤業(yè)發(fā)布公告披露了收購消息，交易收購價為每股16.95澳元。總收購代價約為33.33億澳元，若按2009年8月13日匯率折算約為人民幣189.51億元。
　　重組預(yù)案顯示，該收購價確定的依據(jù)是，2009年8月7日(即公告日的前一個交易日)Felix股票收盤價為每股16.90澳元，公告日前一個月目標(biāo)公司的成交量加權(quán)平均價格為每股16.34澳元。在對Felix股權(quán)價值進行評估時，綜合考慮了煤炭價格走勢、現(xiàn)有生產(chǎn)能力、未來發(fā)展計劃、運營參數(shù)及運營成本等。
　　中金公司發(fā)表研究報告認為，“該收購價格基本公允”。如果和國內(nèi)煤炭的幾起海外收購相比，定價較高。但中國神華(30.11,0.00,0.00%)、開灤股份(18.96,0.00,0.00%)收購的為探礦權(quán)，并非建成的成熟煤礦；而Felix為已有的運營煤礦，因此其定價偏高有其合理性。如果將兗州煤業(yè)收購作價與目前煤炭公司的交易價格相比，基本合理。
　　如果交易獲批，兗州煤業(yè)將向其澳大利亞子公司增加注冊資本8.34億澳元(約合47.42億元人民幣)，并向后者提供25億澳元(約合142.15億元人民幣)或其他等值幣種的委托貸款，以完成收購。
　　公開資料表明，F(xiàn)elix在澳大利亞擁有亞拉賓、米內(nèi)拉、阿什頓等煤礦，權(quán)益可采儲量為3.68億噸。其2008年財報顯示，公司近幾年來煤炭銷量快速增長，2008年銷量已從2006年的378萬噸增加到700萬噸。
　　目前，F(xiàn)elix正聯(lián)合日韓資本在新南威爾士開發(fā)莫拉爾本電煤項目，投產(chǎn)后將使公司的動力煤產(chǎn)量比重上升到四分之三。
　　過去一年間，兗州煤業(yè)與Felix之間的談判幾經(jīng)反復(fù)。6月份，F(xiàn)elix公司還曾表示，近期不大可能與潛在收購方達成協(xié)議。但是此后亞洲鋼鐵行業(yè)的復(fù)蘇提振了冶金用煤的需求，7月該公司又表示，數(shù)家企業(yè)已表達了收購興趣。
　　一直致力于尋覓優(yōu)質(zhì)煤礦資源的兗州煤業(yè)還曾與另外一家澳大利亞能源公司Linc Energy進行談判，以求購買其在昆士蘭州的煤炭資產(chǎn)。但6月份，兩家公司間的談判因無法達成共識而終止。
　　具體操作本次并購案的是兗州煤業(yè)的全資子公司兗州煤業(yè)澳大利亞公司，其成立于2004年11月18日，負責(zé)兗州煤業(yè)在澳大利亞投資項目的管理。
　　并購的消息一經(jīng)公布，國際關(guān)系專家們即開始從近期中澳關(guān)系推算中方勝算的幾率，證券分析師們則開始估值，調(diào)整兗州煤業(yè)的投資評級。
　　兗州煤業(yè)是澳大利亞礦業(yè)資產(chǎn)眾多中國追求者的最新成員，但由于此次并購案發(fā)生在中鋁并購力拓被否及力拓“間諜門”的風(fēng)口浪尖上，令人對這起“跨國婚姻”能否成功產(chǎn)生些許疑慮。

　　尚待中澳政府審批

　　盡管外界紛紛擾擾，但這起并購案的主角之一兗州煤業(yè)則表現(xiàn)得異常低調(diào)。
　　8月17日上午，公司董事會秘書辦公室的一位工作人員表示，有關(guān)收購事宜可以公開的已在公告中說明，其他不便回應(yīng)。
　　據(jù)一位接近董事會秘書張寶才的兗礦人士介紹，張曾告訴他，現(xiàn)在這個階段：“誰高調(diào)，對誰不利�！�
　　此前，張寶才在接受《中國證券報》記者采訪時表示，預(yù)計本次交易完成后將擴大公司資源儲量，擴大客戶基礎(chǔ)，有助于兗州煤業(yè)提升盈利能力，帶動兗州煤業(yè)開采技術(shù)與設(shè)備的輸出，并獲得Felix清潔能源技術(shù)及發(fā)揮Felix與澳思達公司的協(xié)同效應(yīng)。
　　當(dāng)然，上述利好消息建立在交易能夠達成的基礎(chǔ)之上。在重組預(yù)案中，兗州煤業(yè)多次提示了并購所面臨的風(fēng)險。
　　一方面由于Felix主要從事煤炭開采和勘探業(yè)務(wù)，其股權(quán)價值受煤炭價格的影響較大。如果煤炭價格未來持續(xù)在低位徘徊或進一步走低，將給Felix的銷售情況和盈利能力帶來較大的不確定性，并進而影響其股價。
　　另一方面，此次收購還需經(jīng)過包括澳大利亞外國投資審查委員會、澳大利亞法院、澳聯(lián)邦財政部長以及國內(nèi)包括國家發(fā)改委、山東省國資委、國家商務(wù)部、山東省商務(wù)廳、國家外匯管理部門、中國證監(jiān)會等政府部門在內(nèi)的多層審批關(guān)卡。
　　而后者被普遍認定為此次交易的最大風(fēng)險。
　　8月17日，申銀萬國發(fā)布兗州煤業(yè)收購Felix深度研究報告表示，此次收購的核心假設(shè)風(fēng)險是：“Felix 項目須經(jīng)中國及澳洲政府的商務(wù)部、證監(jiān)會等相關(guān)部門審批通過，存在不確定性�！�
　　一位未曾透露姓名的兗州煤業(yè)董事曾對當(dāng)?shù)赜浾弑硎�，目前這次收購“走到現(xiàn)階段只能說是階段性成功，因為更艱難的工作還在后面，也有收購失敗的風(fēng)險”。
　　值得注意的是，兗州煤業(yè)與Felix特別約定了“分手費”問題。重組預(yù)案顯示，如因協(xié)議一方的重大違約行為導(dǎo)致交易無法實施，違約方將向守約方支付3330萬澳元的分手費。
　　兗州煤業(yè)特別聘請的獨立財務(wù)顧問瑞銀證券有限責(zé)任公司對本次收購進行了估值分析，認為交易價格公允。
　　據(jù)路透社報道，瑞銀證券成功地替代了蘇格蘭皇家銀行為兗州煤業(yè)收購Felix提供咨詢。此前，蘇格蘭皇家銀行曾在兗州煤業(yè)首次計劃收購Felix時擔(dān)任顧問，但由于定價問題，該交易在今年初終止。
　　路透社援引一位消息人士的話說：“瑞銀之前成功與澳洲海外投資審查委員會周旋，并最終為五礦贏得12億美元的交易，或許正是這點影響到兗州煤業(yè)更換顧問的決定�！�
　　今年6月，五礦集團成功收購澳大利亞礦商OZMinerals。此前，澳洲政府曾阻撓OZ Minerals收購交易，但瑞銀迅速作出回應(yīng)，提交修改后的收購方案并最終獲得政府批準(zhǔn)，達成交易。
　　該報道認為，由于力拓事件導(dǎo)致中澳關(guān)系緊張：“在此之際兗州煤業(yè)收購Felix的交易料面臨嚴格審查，需要獲得高手指點�！�
　　申銀萬國的研究報告則指出：“兩公司之間的股權(quán)受讓是較為純粹的商業(yè)行為，兩國政府出手干預(yù)的概率均不高�！�
　　力拓是澳洲資源帝國中的主角，對澳洲經(jīng)濟而言具有舉足輕重的戰(zhàn)略意義。而Felix目前煤炭年產(chǎn)能為800 萬噸，與昆士蘭地區(qū)年產(chǎn)2.4 億噸的規(guī)模相比，實在是難言重要。因此，此次收購與“力拓案”不具可比性。
　　如果此次交易達成，并得到監(jiān)管機構(gòu)放行，這將成為中國最大的海外收購之一，而且是中國迄今為止在澳大利亞做成的最大一筆交易。