10月24日,證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《關(guān)于修改的決定》。
雖然大規(guī)模并購重組讓人憂慮內(nèi)幕交易會增加、投資高管會借市值管理之名上下其手,但證監(jiān)會的改革方向是正確的。所謂“放松管制”,是發(fā)揮市場的配置效率;所謂“加強監(jiān)管”,是建立誠信有效的市場。這兩條并行不悖,恰恰是法治市場、有效市場的核心。
并購重組一直是A股市場的熱點。今年上半年發(fā)生在A股市場的并購重組就有558起,涉及金額2154億元。截至8月22日,A股上市公司中總市值低于25億元的400家上市公司,停牌企業(yè)有73家,有30家企業(yè)正在進行并購重組。剔除掉次新股以及目前正在進行并購重組及處于停牌狀態(tài)的上市企業(yè)后,共計289家企業(yè)。
重組概念炒作無疑是今年A股市場最大熱點,因為有大量上市“爛庫存”需要消化,證監(jiān)會此次進一步放寬了并購重組的資金來源、審批權(quán)限等,以鼓勵并購重組。
不難理解,在上市公司參差不齊的情況下,成本最小的基因改良方式就是并購重組,注入一大筆資產(chǎn),或者增加幾個經(jīng)營方向,企業(yè)的情況看起來就光鮮得多,市場就可以繼續(xù)運作下去。相比而言,退市的社會成本和經(jīng)濟成本要高得多,甚至無法承受。
在鼓勵并購重組之時,證監(jiān)會對其中的借殼行為作出嚴(yán)格限定:完善借殼上市的定義,明確對借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求,明確規(guī)定創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市。創(chuàng)業(yè)板的殼資源炒作價值頓時消失,這也為創(chuàng)業(yè)板取消財務(wù)門檻奠定了基礎(chǔ)。
借殼飽受詬病,不僅濫炒殼資源、內(nèi)幕交易之風(fēng)不息,并且境外借殼上市的中概股,大部分已經(jīng)顯示出外強中干的投機者本來面目,以至于聽到借殼就與做空聯(lián)系在了一起。
對于并購重組與借殼,有兩點值得特別關(guān)注。
首先是規(guī)避借殼監(jiān)管。根據(jù)證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定,公司控制權(quán)發(fā)生變更,且上市公司注入資產(chǎn)超過上一年資產(chǎn)總額100%,被界定為借殼上市行為。目前市場上有一些十多年前發(fā)生控制權(quán)變更,日后注入資產(chǎn)達(dá)到控制權(quán)變更前一年上市公司資產(chǎn)總額100%,從而構(gòu)成借殼的案例。
去年12月23日,天瑞儀器公布擬以“股票+現(xiàn)金”方式收購宇星科技51%股權(quán),從其一致行動協(xié)議的簽署與解除、收購比例、發(fā)行股份對象及數(shù)量的選擇到現(xiàn)金收購的安排,收購了一家營收超過自身三倍、估值是自身凈資產(chǎn)兩倍的企業(yè),卻不構(gòu)成借殼。
考慮到財富效應(yīng),有源源不斷的公司排隊上市,借殼難以避免,證監(jiān)會有必要明確,什么是實質(zhì)性借殼,以避免上述情況發(fā)生。未來,主板與中小板較為干凈的殼更加稀缺,集中力量炒個股的動力也就更強。
其次,對并購重組的效率監(jiān)察。并購重組是為了改良基因,如Facebook并購其他中小企業(yè),是為了吸收這些中小企業(yè)的技術(shù)優(yōu)勢、客戶優(yōu)勢等,以使自己更加強大,無社交網(wǎng)絡(luò)能敵。Facebook收購消息應(yīng)用WhatsApp最終以216億美元成交。
一些糟糕的上市公司并購重組,是為了引進外界的強大力量改良基因,如巴菲特等大股東可以把原股東趕走,徹底重整公司,該賣的賣,該請職業(yè)經(jīng)理人的請職業(yè)經(jīng)理人,讓公司更加高效、更加市場。
但中國很多公司的并購重組是行政力量,甚至以低效企業(yè)并購高效企業(yè),一些毫無能力的高管占其位不謀其事,依仗著自己的行政級別或者大股東地位,趕走職業(yè)經(jīng)理人——越并購越重組,企業(yè)基因越差,真正實現(xiàn)了劣勝優(yōu)汰。
有鑒于此,證監(jiān)會必須負(fù)起該負(fù)的責(zé)任,當(dāng)?shù)托У臓公司并購好公司時,給予足夠的警示,以免并購重組走偏為另類游戲。