今年既是新股IPO“暫停年”，也是上市公司的“資產(chǎn)重組年”。新股發(fā)行暫停背景下，上市公司與資產(chǎn)重組相關(guān)的公告可謂滿(mǎn)天飛。其中不乏成功的案例，也有重組失敗或被迫終止的。在諸多上市公司涉足資產(chǎn)重組的背后，亂相不時(shí)被曝光。據(jù)媒體報(bào)道，為了強(qiáng)化監(jiān)管，監(jiān)管部門(mén)將在上市公司并購(gòu)重組中試行“黑名單”制度。
資產(chǎn)重組是資本市場(chǎng)永恒的主題。不幸的是，這一“主題”正在逐漸變質(zhì)與變調(diào)。主要表現(xiàn)在：
一是資產(chǎn)重組已成內(nèi)幕交易的高發(fā)地。來(lái)自監(jiān)管部門(mén)的情況通報(bào)顯示，上市公司的資產(chǎn)重組成為滋生內(nèi)幕交易的“溫床”。牽涉內(nèi)幕交易人員的范圍越來(lái)越廣、級(jí)別越來(lái)越高，并且資產(chǎn)重組中的內(nèi)幕交易行為呈現(xiàn)出愈演愈烈的態(tài)勢(shì)，華策影視的資產(chǎn)重組就是因?yàn)閮?nèi)幕交易被暫停。
二是資產(chǎn)重組中頻現(xiàn)利益輸送現(xiàn)象。市場(chǎng)資金對(duì)于實(shí)施資產(chǎn)重組上市公司的追捧不言而喻，只要上市公司發(fā)布關(guān)于資產(chǎn)重組的公告，其股價(jià)往往會(huì)一飛沖天。因此，資產(chǎn)重組對(duì)于投資者而言，往往意味著利益。也正因?yàn)槿绱耍Y產(chǎn)重組亦常常是上市公司用來(lái)進(jìn)行利益輸送的工具，一些上市公司踩準(zhǔn)時(shí)點(diǎn)，在大小非解禁前后公布資產(chǎn)重組方案，以助推股價(jià)飆升，為大小非高位套現(xiàn)創(chuàng)造有利條件。
三是加劇市場(chǎng)投機(jī)行為，損害中小投資者的利益。只要獲悉上市公司欲實(shí)施資產(chǎn)重組，市場(chǎng)資金便會(huì)趨之若鶩。但上市公司實(shí)施資產(chǎn)重組并不表明投資者都能從中獲得利益，有時(shí)反而還面臨著巨大的風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，10月8日分道制審核以來(lái)，兩市有17家公司發(fā)布終止公告，其股價(jià)亦從“天堂”跌至“地獄”，像昌九生化已連續(xù)5個(gè)交易日“一”字跌停，令追逐重組概念的投資者損失慘重。
四是對(duì)退市制度常態(tài)化形成巨大挑戰(zhàn)。日前，證監(jiān)會(huì)主席肖鋼在中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)2013年年會(huì)上表示“要逐步實(shí)現(xiàn)退市制度的常態(tài)化”。對(duì)于那些準(zhǔn)退市公司來(lái)說(shuō)，只要能夠搭上資產(chǎn)重組的“末班車(chē)”，那么就可能實(shí)現(xiàn)“咸魚(yú)翻身”。因?yàn)橛辛速Y產(chǎn)重組，股市“不死鳥(niǎo)”、“僵尸公司”等才會(huì)在市場(chǎng)中“橫行”。
實(shí)施資產(chǎn)重組行為，其目的在于促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高與做大做強(qiáng)，在于優(yōu)化市場(chǎng)的資源配置功能。但現(xiàn)實(shí)中，通過(guò)實(shí)施資產(chǎn)重組，上市公司倒是做大了，但做強(qiáng)的并不多見(jiàn)。諸多本不符合新股IPO條件的企業(yè)，通過(guò)借殼重組等成功混進(jìn)資本市場(chǎng)。這些企業(yè)的上市，并不利于提升整個(gè)市場(chǎng)上市公司的質(zhì)量，也不利于投資者權(quán)益的保護(hù)。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，只要“符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定”等七個(gè)方面的要求，上市公司就可實(shí)施重大資產(chǎn)重組，這樣的門(mén)檻無(wú)疑太低，也是導(dǎo)致上市公司熱衷于資產(chǎn)重組的原因，更是導(dǎo)致上市公司資產(chǎn)重組質(zhì)量不高的根源。有鑒于此，對(duì)上市公司資產(chǎn)重組應(yīng)該設(shè)定更高的準(zhǔn)入門(mén)檻。
為了規(guī)范上市公司資產(chǎn)重組行為，讓優(yōu)質(zhì)上市公司做大做強(qiáng)，避免“劣幣驅(qū)逐良幣”現(xiàn)象的出現(xiàn)，筆者建議，實(shí)施資產(chǎn)重組的上市公司須達(dá)到如下條件：首先是最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%;其次是資產(chǎn)重組實(shí)施前，累計(jì)分紅總額不低于此前募集資金額的30%;其三是最近5年內(nèi)沒(méi)有違規(guī)行為或損害中小投資者利益行為發(fā)生;其四則是公司治理結(jié)構(gòu)良好。有了這四條杠杠，不僅保護(hù)了投資者的利益，也將能抑制市場(chǎng)上的重組亂相，實(shí)乃“一箭多雕”之舉。