據(jù)媒體從權(quán)威人士處得知,在創(chuàng)業(yè)板退市制度的嚴(yán)格要求下,萬福生科退市將是大概率事件。筆者認(rèn)為,退市大概率事件并非必然事件,當(dāng)前制度框架下萬福生科仍有賣殼重組可能。
應(yīng)該說,創(chuàng)業(yè)板退市制度相比主板中小板確實(shí)更為嚴(yán)格一些,主板中小板退市流程中都有個“暫停上市”環(huán)節(jié),但創(chuàng)業(yè)板有些情形不需經(jīng)過暫停上市環(huán)節(jié)、可以直接終止上市,比如“公司最近三十六個月內(nèi)累計(jì)受到本所三次公開譴責(zé)”情形就需要直接終止上市。目前萬福生科已經(jīng)受到深交所兩次公開譴責(zé),有人期望萬福生科再次犯錯,這樣深交所可以第三次對其公開譴責(zé),從而直接終止上市。
但要讓萬福生科再次遭深交所公開譴責(zé),恐怕也非易事。按《深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)》,交易所對上市公司譴責(zé)事項(xiàng),主要是企業(yè)在規(guī)范運(yùn)作和信息披露等方面出現(xiàn)違規(guī),其中包括“對財(cái)務(wù)造假進(jìn)行追溯調(diào)整,導(dǎo)致最近2年連續(xù)虧損或者造成其他嚴(yán)重后果的”等情形;萬福生科第二次受到深交所公開譴責(zé),主要就是2008-2011年財(cái)務(wù)報(bào)告存在虛假記載,進(jìn)行追溯調(diào)整造成惡劣影響,等于所有歷史原罪被深交所這個公開譴責(zé)一筆勾銷了;只要公司之后不再犯大錯,就可避免第三次公開譴責(zé)。
而且,就算萬福生科連續(xù)三年虧損從而暫停上市,甚至連續(xù)四年虧損而導(dǎo)致終止上市,但在終止上市前,萬福生科仍有賣殼重組的救命稻草。去年修改的《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》對借殼抱“不支持“態(tài)度,而非“不允許”。該《規(guī)則》為了體現(xiàn)“不支持”態(tài)度,對嚴(yán)控借殼上市下了不少功夫,措施包括:一是要求公司在暫停上市期間主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化,并具有可持續(xù)的盈利能力;二是若公司補(bǔ)充材料則須在三十個交易日內(nèi)提供;三是杜絕以非經(jīng)常收益調(diào)節(jié)利潤規(guī)避退市等。但從上述條文可以看出,創(chuàng)業(yè)板仍然留有借殼后門,跨行業(yè)借殼不行,但同行業(yè)借殼卻或行得通,因?yàn)檫@不會導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化。
目前制度框架下,要讓萬福生科徹底退出股市并不容易,這源于去年《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》修訂改革并不徹底,對借殼仍然沒有徹底禁絕、措施過于溫柔,為現(xiàn)在留下隱患。
為此,首先需要出臺規(guī)定,禁止創(chuàng)業(yè)板借殼上市(其實(shí)主板中小板也應(yīng)同樣規(guī)定)。事實(shí)上,香港聯(lián)交所《上市規(guī)則》規(guī)定,上市公司在保持上市資格的前提下,公司重組所能注入的資產(chǎn)應(yīng)有一定限制,如果重組導(dǎo)致公司變化太大,比如未來收購或注入資產(chǎn)凈值相當(dāng)于殼股本身凈值的一倍或以上、或是這些注入資產(chǎn)所貢獻(xiàn)的盈利為原殼股的一倍或以上等,注入資產(chǎn)必須當(dāng)新上市公司處理。A股市場若比照香港設(shè)相應(yīng)限制,一些接近零資產(chǎn)或零盈利的殼公司,只要注入很小的資產(chǎn)就將觸碰“紅線”,從而需要重走新上市IPO流程,借殼上市基本行不通,殼價值自然會大幅降低。當(dāng)前A股市場保留上市資格的殼公司被其它企業(yè)買殼,所能裝入的資產(chǎn)沒有多少限制,這是形成偷梁換柱借殼上市的根本原因,即使同行業(yè)借殼上述弊端猶存,這是應(yīng)該予以徹底扭轉(zhuǎn)的。
另外,對于嚴(yán)重造假上市該如何處置,A股市場亟待建立相應(yīng)規(guī)則,目前這方面還是空白,這方面同樣可以效法香港聯(lián)交所處罰洪良國際的案例。建議A股市場比照香港做法,凡是在新股上市一段時期內(nèi),一旦發(fā)現(xiàn)發(fā)行人構(gòu)成嚴(yán)重造假上市,一律直接終止上市。在具體操作中同樣可以規(guī)定,發(fā)現(xiàn)造假上市即責(zé)令股票停牌,并由法院責(zé)成公司回購對外發(fā)行公眾股,最后再正式取消其上市地位。