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2013-09-17 作者:熊錦秋(資深經(jīng)濟研究工作者) 來源:每日經(jīng)濟新聞
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近日,證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示,10月8日起實施上市公司并購重組審核分道制,將并購重組申請劃入豁免/快速、正常、審慎等三條通道。滬深交易所為此出臺
《配合做好并購重組審核分道制相關工作的通知》,筆者認為,豁免/快速審核通道應嚴格控制使用。 交易所《通知》明確了對豁免/快速審核通道的使用條件,主要是:根據(jù)上市公司、財務顧問等各分項評價信息,當所有分項評價均為豁免、快速審核類時,項目可進入豁免、快速審核通道;尤其特別說明上市公司屬于*ST和ST、被證監(jiān)會立案稽查尚未結案等情形的,不得列入豁免/快速審核類。目前,主要對重組項目屬于汽車、鋼鐵、水泥等9個行業(yè),交易類型屬于同行業(yè)或上下游并購,同時不涉及借殼上市的,將可進入豁免/快速審核通道。 筆者認為,上述規(guī)定可能過于寬松,應該進一步嚴格進入快速審核通道的資格標準,主要有兩點建議: 首先,凡構成重大資產(chǎn)重組的,均不得進入快速審核通道。目前IPO大門緊閉,而在調整落后產(chǎn)能和盤活存量資金的雙重壓力下,監(jiān)管層支持企業(yè)并購重組成為主流方向,這就迫使一些企業(yè)謀求通過上市公司資產(chǎn)重組方式實現(xiàn)變相上市,有的企業(yè)通過借殼獲得上市公司控制權、有的僅僅是被收購。即使企業(yè)沒有借殼上市而只是被收購,只要其資產(chǎn)進入上市公司,同樣可以獲得股市巨大泡沫溢價,其利益也頗為巨大。有時資產(chǎn)重組所注入的資產(chǎn)還有可能注水、估值不公甚至造假,資產(chǎn)收購價格有時竟然為其賬面值的數(shù)倍甚至十幾倍,如果此類重大并購重組進入快速審核通道,簡單審核放行,顯然是不大妥當?shù)摹?BR> 如果并購重組達到重大資產(chǎn)重組標準,顯然將引起上市公司基本面的巨大改變,這也成為上市公司股價被爆炒的誘因,同時容易滋生內幕交易和股價操縱,對市場正常運行秩序造成巨大干擾,理應嚴格控制,不應該允許其進入快速審核通道。 其次,對上市公司收購利用快速審核通道的必須明確其業(yè)績標準。目前對利用快速審核通道要求上市公司應該具備的條件,主要為“不是ST等問題公司、信息披露及運作規(guī)范”等,這個標準太低。就算上市公司遵照有關法律法規(guī)要求規(guī)規(guī)矩矩運作、也不是ST等問題股,但經(jīng)營業(yè)績卻有可能很一般,這要不就是上市公司運作表面上循規(guī)蹈矩、內部卻存在一些不規(guī)范問題還沒有發(fā)覺,要不就是管理層經(jīng)營能力確實有限,無論那種情況,這樣的上市公司在進行資產(chǎn)收購時,簡單賦予其利用快速審核通道的權利,未必能夠優(yōu)化資源配置,只會讓更多資產(chǎn)落入平庸人之手。 企業(yè)的市場競爭是極其殘酷的,在證券市場就必須以成敗論英雄,就必須以上市公司相當長時間內的業(yè)績表現(xiàn),來作為考核上市公司是否真正規(guī)范運作的一個重要標尺。應該規(guī)定上市公司持續(xù)幾年業(yè)績表現(xiàn)優(yōu)異,才有權利在實行資產(chǎn)收購時走快速審核通道的權利,只有如此,才能真正建立優(yōu)勝劣汰機制,讓更多資源掌握在優(yōu)勝者手里,讓他們?yōu)樯鐣⻊?chuàng)造更多的價值,這也是建立證券市場的一個主要目的。 對于運作規(guī)范、業(yè)績表現(xiàn)優(yōu)異的上市公司的并購重組,以及未構成重大資產(chǎn)重組的一般并購重組,當然應該放松審核;反之,對問題較多、業(yè)績差上市公司的并購重組,以及構成重大資產(chǎn)重組的并購,理應實施審慎審核或嚴格審核。否則,垃圾資產(chǎn)通過旁門左道進入上市公司,或者重大資產(chǎn)重組讓上市公司變得盲目全非、讓市場缺失起碼游戲規(guī)則,其對市場危害巨大,還不如讓企業(yè)資產(chǎn)通過IPO渠道進入市場,如此上市資產(chǎn)質量或許更有保證,也能防止炒作重大資產(chǎn)重組等投機行為。
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