“不支持創(chuàng)業(yè)板借殼上市”要落到實處
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2013-08-27 作者:熊錦秋 來源:證券時報
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2011年8月在創(chuàng)業(yè)板上市的某科技公司,2012年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤即為-479.17萬元,最近公司公告2013年預(yù)虧6000萬-6500萬元,為預(yù)防退市,宣布高價購買深越光電公司。筆者認(rèn)為,這種現(xiàn)象非常值得警惕,不能讓創(chuàng)業(yè)板變成創(chuàng)殼板和保殼板。 此次該公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買深越光電,擬購買資產(chǎn)營業(yè)收入是該科技公司2012
年營業(yè)收入的106.45%,構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。但由于在本次交易前和交易后,該公司的控股股東及實際控制人均為同一人,控制人不會發(fā)生變化,因此本次交易不構(gòu)成借殼上市。但是,本次重大資產(chǎn)重組實質(zhì)上與借殼上市區(qū)別不大,因為被收購的公司董事長將在此次收購中獲得該科技公司發(fā)行的3360萬股股份,位居二股東,持股量僅比第一大股東少350萬股。在筆者看來,這更像是一次借殼上市的擦邊球。 推出創(chuàng)業(yè)板的初衷,是為了促進(jìn)自主創(chuàng)新企業(yè)和成長型企業(yè)發(fā)展,是為了讓其創(chuàng)造財富和價值。在制訂創(chuàng)業(yè)板游戲規(guī)則時,人們極力反對創(chuàng)業(yè)板公司借殼賣殼,希望在創(chuàng)業(yè)板建立比主板更為嚴(yán)格的退市制度,以此推促創(chuàng)業(yè)板上市公司為社會做出更多貢獻(xiàn),而非套取殼價值。 2011年底深交所《關(guān)于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》向社會公開征求意見,有人曾建議要將其中“不支持”借殼上市修改為“不允許”借殼上市,但深交所只部分吸納了這個意見,《方案》最終稿仍然是“不支持”字眼。當(dāng)然,此后出臺的《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》為體現(xiàn)“不支持借殼”,提出包括公司恢復(fù)上市要求“公司在暫停上市期間主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化”等措施,等于將跨行業(yè)借殼上市后門堵死,但仍變相保留同行業(yè)借殼上市后門。 但沒有想到擦邊球就在市場開打。《規(guī)則》并沒有對什么是“主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化”進(jìn)行定義,前述科技公司是觸摸屏行業(yè)上游的關(guān)鍵基礎(chǔ)材料制造商,被收購公司處于觸摸屏行業(yè)的中游,兩者主營業(yè)務(wù)是否一致,誰能給出答案?另外,就算此次交易屬于跨行業(yè)并購,但只要不構(gòu)成借殼上市就不違背《規(guī)則》,而此次資產(chǎn)收購或許控股股東未發(fā)生變更,或許大為深意。 即使此次收購不能算借殼上市擦邊球,但該科技公司在沒有暫停上市之前,就主動通過資產(chǎn)收購未雨綢繆,防止觸碰退市紅線,這將為未來創(chuàng)業(yè)板公司保殼提供學(xué)習(xí)榜樣。該科技公司2011年募集5.25億元募資重大項目未能按原計劃實施,4.48萬平方米土地閑置兩年、遍是荒草,公司自身不努力卻想通過資產(chǎn)重組等方式,以此規(guī)避凈利潤以及凈資產(chǎn)等方面的退市紅線,確實有理由擔(dān)心這種情況被其他公司所效仿。 看來,當(dāng)初推出創(chuàng)業(yè)板的初衷并未完全得到實現(xiàn),同行業(yè)借殼上市后門、上市公司自創(chuàng)“半借殼上市”以及其他資產(chǎn)重組保殼手法,使得創(chuàng)業(yè)板的退市制度與主板顯示不出本質(zhì)區(qū)別,也就是說,根本沒有建立優(yōu)勝劣汰機(jī)制,創(chuàng)業(yè)板公司同樣成為不死鳥、同樣享受著殼價值。而且,當(dāng)前IPO大門緊閉,有關(guān)方面又鼓勵上市公司并購重組,尤其是中小板、創(chuàng)業(yè)板公司更被認(rèn)為是并購主角,這既使一些經(jīng)不起推敲的資產(chǎn)通過并購高價進(jìn)入兩板上市公司,又使得創(chuàng)業(yè)板退市制度形同虛設(shè)。 前述重組案例可謂皆大歡喜,深越光電的凈資產(chǎn)只有1.39億元,估價卻高達(dá)8.51億元,2006年創(chuàng)辦公司至今,7年投資的回報率將高達(dá)185倍,三年解禁期后,減持暴利必然可觀。按現(xiàn)有環(huán)境,即使再次淪落虧損垃圾,說不定可以繼續(xù)引入新的資產(chǎn),繼續(xù)確保上市地位。由此,上市公司空殼盤子越來越大,其對社會財富虹吸效應(yīng)也越來越大,股市黑洞風(fēng)險越來越大。 當(dāng)前,有人提出降低創(chuàng)業(yè)板上市門檻,如果按目前的游戲規(guī)則,這將讓市場背負(fù)的空殼越來越多。筆者認(rèn)為,前述科技公司這個案例警示人們,創(chuàng)業(yè)板的優(yōu)勝劣汰機(jī)制一定要落到實處,應(yīng)該讓創(chuàng)業(yè)板公司在市場自生自滅。筆者建議創(chuàng)業(yè)板公司率先執(zhí)行“一旦進(jìn)行重大資產(chǎn)重組即自行退市,要上市需要重走IPO通道”政策,防止其將空殼盤子滾雪球越滾越大,積累股市黑洞風(fēng)險。
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