2013年2月7日和2月26日，滬市某公司董事會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)分別通過(guò)了定向增發(fā)議案，計(jì)劃通過(guò)對(duì)特定投資者定向增發(fā)股票再融資9.6億元，包括投向2.5兆瓦抗凝凍直驅(qū)永磁風(fēng)電發(fā)電機(jī)組生產(chǎn)基地項(xiàng)目、傳統(tǒng)開(kāi)關(guān)領(lǐng)域和補(bǔ)充流動(dòng)資金。
　　有投資者對(duì)該公司定向增發(fā)的必要性提出質(zhì)疑。確實(shí)，目前整個(gè)風(fēng)力發(fā)電機(jī)全行業(yè)不景氣，公司目前產(chǎn)能也處于閑置狀態(tài)，逆勢(shì)而上缺乏理由。而且早在2010年4月，公司已經(jīng)增發(fā)募資4.54億元，其中3.5億元存入專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)、用于建設(shè)北海風(fēng)機(jī)產(chǎn)業(yè)基地，據(jù)媒體報(bào)道專(zhuān)戶(hù)中1億多元資金不知去向。
　　從這個(gè)案例，可以發(fā)現(xiàn)市場(chǎng)存在這么幾個(gè)問(wèn)題。
　　首先，有些上市公司內(nèi)部約束機(jī)制基本失靈。按《上交所上市公司募集資金管理辦法》（下稱(chēng)《管理辦法》），上市公司募集資金不能隨便變更投向，如發(fā)生變更的，必須經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見(jiàn)后方可變更；而獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)及監(jiān)事會(huì)也應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注募集資金實(shí)際管理與使用情況。募集資金專(zhuān)戶(hù)中的巨額資金去向不明，按規(guī)定，二分之一以上的獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)或者監(jiān)事會(huì)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告，很遺憾相關(guān)人員并未按此規(guī)定充分履行監(jiān)督職責(zé)。
　　其次，有些保薦人的監(jiān)督約束也失靈。按《管理辦法》，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)該對(duì)上市公司募集資金的管理和使用履行保薦職責(zé)，進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)工作，如發(fā)現(xiàn)上市公司、商業(yè)銀行違反約定，應(yīng)當(dāng)在知悉有關(guān)事實(shí)后及時(shí)向交易所書(shū)面報(bào)告。本案中的保薦人同樣沒(méi)有盡到應(yīng)有責(zé)任。
　　其三，上市公司經(jīng)營(yíng)決策導(dǎo)向沒(méi)有以追求盈利為目標(biāo)，而是以追求鋪攤子、控制資源為目標(biāo)。目前，上市公司高管和員工薪酬與公司業(yè)績(jī)關(guān)聯(lián)不大，有些企業(yè)即使虧損，員工照樣高薪，公司通過(guò)再融資掌握的資源越多，公司高管或員工實(shí)現(xiàn)高薪或奢侈職務(wù)消費(fèi)就更有資金保證；有些大股東和內(nèi)部人通過(guò)再融資掌握更多資源，由此也可增加利益輸送的資本，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易可以進(jìn)行定向利益輸送；而公司新上項(xiàng)目越多，在工程原材料采購(gòu)、報(bào)賬等環(huán)節(jié)，相關(guān)人員也有了廣闊的騰挪甚至貪腐空間。
　　其四，上市公司定向增發(fā)門(mén)檻太低。《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定上市公司增發(fā)股份可以分為向原股東配售股份（簡(jiǎn)稱(chēng)“配股”）、向不特定對(duì)象增發(fā)股份（簡(jiǎn)稱(chēng)“增發(fā)”）、向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票（“定向增發(fā)”）三種，前兩者屬于公開(kāi)發(fā)行，后者定性為私募。公司公開(kāi)增發(fā)為此需要具備的一個(gè)條件就是“最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六”；而定向增發(fā)卻沒(méi)有任何盈利門(mén)檻，這是導(dǎo)致目前資本市場(chǎng)成為低效圈錢(qián)場(chǎng)所的一個(gè)主要原因，既浪費(fèi)寶貴資金、自然資源，還使得國(guó)民經(jīng)濟(jì)產(chǎn)能過(guò)剩，有百害無(wú)一利。
　　上市公司的主要責(zé)任不是融資和花錢(qián)，而應(yīng)該是為社會(huì)和投資者創(chuàng)造更多財(cái)富與價(jià)值，要解決上述問(wèn)題，筆者認(rèn)為：
　　一要提高定向增發(fā)門(mén)檻。如前述公司最近三年公司每股收益都在微利邊緣，向投資者總共分紅只有700多萬(wàn)元；而公司在2010年和2011年通過(guò)定增和發(fā)行債券分別募資4.5億和4億，如果此次定增再獲批，四年不到的時(shí)間募資將高達(dá)18.5億。上市公司攤子越鋪越大，股民卻沒(méi)有什么所得，為此應(yīng)規(guī)定一定的凈資產(chǎn)收益率門(mén)檻。
　　二要完善上市公司內(nèi)部約束制度。獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)及監(jiān)事會(huì)等等職位或機(jī)構(gòu)的設(shè)立，不是養(yǎng)一幫閑人，而是要靠它們維護(hù)上市公司整體利益、維護(hù)中小投資者利益，否則這些職位的存在就只會(huì)為上市公司帶來(lái)額外負(fù)擔(dān)。為此，應(yīng)大幅改革這些人員的遴選產(chǎn)生辦法，防止由大股東或內(nèi)部人內(nèi)定，只有保證這些人員的獨(dú)立性和公正性，才能發(fā)揮其對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理人員的應(yīng)有約束職能。
　　三是要完善上市公司外部約束制度。比如上市公司有一定持續(xù)督導(dǎo)期，如果督導(dǎo)機(jī)構(gòu)與上市公司穿一條褲子，保薦人就將失去監(jiān)督作用。可以考慮由上市保薦人之外的中介機(jī)構(gòu)從事持續(xù)督導(dǎo)，并建立督導(dǎo)報(bào)酬由第三方支付機(jī)制，讓督導(dǎo)機(jī)構(gòu)保持獨(dú)立性，引導(dǎo)上市公司規(guī)范運(yùn)作。