監(jiān)管部門最近表示，ST公司通過市場化方式進行重組仍可行。對于保留借殼上市做法，筆者有過多次評論，今天還想再補充一些看法，歸納起來就是，不管怎么樣，都不能引發(fā)劣質公司的重組預期，不然，市場就難真正走向健康發(fā)展之路。
　　借殼上市的保留，使得即使上交所推出風險警示板制度， ST股短期整體下跌，投資于ST股的隊伍也未必萎縮。有報道稱，一些超級散戶仍在豪賭ST股，持有單只ST股市值達幾千萬元甚至上億。另外，投資ST股還可采取分散投資策略，只要ST股跌到低位，就可買入所有那些低價ST股，將來只要有一只借殼成功，總體上就可能有盈利。
　　保留借殼上市的一個主要理由，是境外成熟市場對借殼上市均不予禁止，但這沒有考慮A股市場與境外市場發(fā)展階段的不同，以及制度上的根本區(qū)別。A股市場發(fā)審機制名為核準制，實際上需要獲得行政許可，得到“許可”就等于獲得權責不對等的“特權”，這是當前投資者反對新股繼續(xù)發(fā)行、企業(yè)卻對上市地位求之若渴的主因。美國股市也有借殼上市，但納斯達克每年大約有8％的公司退市、而這些公司退市前都沒有賣殼。其中的關鍵是，美國新股發(fā)行實行注冊制，獲得上市資格相對比較容易，加上發(fā)行人、大股東造假成本極高，權責比較對等，這樣上市資格的“殼”價值很低。有些企業(yè)與現(xiàn)有上市公司業(yè)務相近，可能會有業(yè)務整合類的借殼上市；但對于那些經(jīng)營慘淡、價格跌得比較低的上市公司，就沒有人去買殼、炒殼，而任其退到OTCBB等場外市場。
　　要在美國市場買殼，只需花費較少成本，在OTCBB等市場通過反向收購一家公司就可成了。當然，企業(yè)反向收購借殼后，要到紐交所、納斯達克全國市場等上市，需通過轉板機制，借殼歸借殼、上市歸上市，借殼不等于上市；在經(jīng)歷了中概股財務違規(guī)、信息披露違規(guī)等事件后，借殼上市門檻更嚴苛。去年11月，SEC批準紐交所等三家交易所提出的新規(guī)定，反向并購公司除必須滿足其他上市公司所適用的上市要求外，還需滿足其他額外的條件才能向交易所申請首次上市，比如在反向收購以后必須經(jīng)歷一年的“成熟期”、即需在場外交易市場或其他受監(jiān)管的美國或海外證券交易所交易滿一年等等�？傊�，兩國市場的“殼”，很多時候并非同一概念，這從兩者“殼”價值的不同也可見一斑，OTCBB空殼公司的價格一般也就幾十萬美元，而A股市場空殼公司價格動不動就幾億元甚至幾十億元，相差懸殊。
　　A股市場企業(yè)借殼上市，需要承擔巨大的買殼成本，而買殼方所有的付出都要設法從市場“撈”回來，很多時候是通過提前埋伏的內(nèi)幕交易、或從市場再融資。為控制借殼上市中的內(nèi)幕交易，證監(jiān)會6月初發(fā)布《關于進一步加強與上市公司并購重組相關股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》（征求意見稿），并將擇機出臺。
　　《暫行規(guī)定》第十條規(guī)定，如上市公司、或占本次重組總交易金額的比例在20％以上的交易對方，及上述主體的實際控制人因本次重大資產(chǎn)重組相關的內(nèi)幕交易被證監(jiān)會行政處罰或被司法機關依法追究刑事責任的，證監(jiān)會終止審核。但對于這之外的主體參與內(nèi)幕交易而受罰的，卻可接著繼續(xù)重組進程。事實上，由于借殼門檻的提高，民營企業(yè)借殼上市意愿一定程度在減低，國企已成借殼上市主體，一個不可排除的原因是，個別官員等內(nèi)幕知情人可利用其中的內(nèi)幕信息牟取暴利，而這些主體主要是個人、恰恰不是第十條規(guī)定的主體，并不會觸及“終止審核”規(guī)定。就比如ST高陶，雖然南京市經(jīng)委原主任劉寶春、中國電子科技集團原總會計師杜蘭庫由于有內(nèi)幕交易行為而被法院終審判決，而重組后續(xù)審核程序卻得以重啟。
　　筆者非常認同前深圳市證監(jiān)局局長張云東說過的一句話：“只有熄滅劣質公司的重組預期，才能完善我國的退市制度”。若繼續(xù)允許借殼上市的做法，那么無論退市標準多么嚴苛、多么剛性，在真正觸及這些標準前，企業(yè)就可通過借殼上市規(guī)避退市，那所有的嚴苛退市標準就有可能成為擺設。