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2012-05-14 作者：熊錦秋 來(lái)源：國(guó)際金融報(bào)
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4月18日，因副總王立華買入公司股票6300股，導(dǎo)致京威股份社會(huì)公眾股低于總股本的25%，觸發(fā)退市紅線，但令人驚訝的是，解決京威股份退市危機(jī)的方案竟然是通過(guò)監(jiān)事會(huì)主席周劍軍辭職，使其持有的公司股份成為社會(huì)公眾股，由此解決公司退市危機(jī)，筆者認(rèn)為這或許是上市公司高管的金蟬脫殼之計(jì)。
本來(lái)，如果讓“不懂法而買入”的王立華迅速賣出剛買進(jìn)的6300股，是最簡(jiǎn)單的解決辦法。在目前法律環(huán)境下，他可能因此要交出買賣差價(jià)，但未必會(huì)受到更嚴(yán)厲的法律制裁，就算為了解救退市危機(jī)而責(zé)其辭職，也是“冤有頭債有主”，憑什么要依靠周劍軍辭職，使其持股轉(zhuǎn)為社會(huì)公眾股來(lái)解開(kāi)退市死結(jié)？
京威股份在5月3日發(fā)布了監(jiān)事會(huì)主席周劍軍辭職的消息，讓人心生疑竇的是，周劍軍通過(guò)上海華德信息咨詢有限公司持有京威股份數(shù)量巨大，達(dá)675萬(wàn)股（占公司總股本的2.25%），聯(lián)想到當(dāng)下公司高管為盡快減持而辭職的做法，筆者認(rèn)為：王立華買入6300股京威股份只是釋放的煙幕彈，借解決退市危機(jī)的名義，掩護(hù)周劍軍脫下公司高管這件黃馬褂，好盡快減持落袋為安。
《公司法》第一百四十二條規(guī)定，公司高管在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；而按《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范中小板公司高管買賣本公司股票行為的通知》，高管一旦辭職，減持步伐就將大大加快，離任半年之后，允許減持50%解禁股；18個(gè)月后則允許全部套現(xiàn)。這是一些高管急于辭職的根本原因。
只是此次京威股份自以為天衣無(wú)縫的鬧劇，卻可能要以悲劇收?qǐng)觥９P者認(rèn)為，靠周劍軍辭職這個(gè)點(diǎn)子，根本就破解不了京威股份的退市危機(jī)；原因是即使周劍軍辭職，他的持股在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)仍不屬于社會(huì)公眾股，或許有些人是真不懂法、打錯(cuò)了如意算盤。
京威股份大小限等內(nèi)部人持有75%股權(quán)還處于限售狀態(tài)，加上王立華買入的這6300股，越過(guò)了深交所《有關(guān)上市公司股權(quán)分布問(wèn)題的補(bǔ)充通知》規(guī)定“社會(huì)公眾持有的股份不得低于公司股份總數(shù)的25%”這條紅線。那什么才是社會(huì)公眾股？《通知》為此專門指出，社會(huì)公眾不包括“持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人；上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人”。周劍軍擔(dān)任監(jiān)事會(huì)主席時(shí)顯然不屬于社會(huì)公眾，但是，他辭職后就是社會(huì)公眾了嗎，非也！
按《通知》規(guī)定，上市公司的“關(guān)聯(lián)人”也不屬于社會(huì)公眾，那么哪些人（或者法人）屬于“關(guān)聯(lián)人”呢，深交所《股票上市規(guī)則》第十章第一節(jié)對(duì)此有詳細(xì)規(guī)定，其中10.1.6第二款的意思，用通俗易懂的語(yǔ)言來(lái)講那就是：過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)擔(dān)任過(guò)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的，也是上市公司關(guān)聯(lián)人，也不屬于社會(huì)公眾。周劍軍在辭去監(jiān)事會(huì)主席一職一年之內(nèi)，都不屬于社會(huì)公眾；當(dāng)然，如果其在辭職后6個(gè)月后即在二級(jí)市場(chǎng)減持，所減持的股份若由社會(huì)公眾接手可以轉(zhuǎn)為社會(huì)公眾股。
也就是說(shuō)，周劍軍即使辭職，他的持股在6個(gè)月內(nèi)既不能減持，也不屬于社會(huì)公眾股，如果不采取別的辦法，京威股份就只能在5月21日停牌后再持續(xù)停牌約6個(gè)月時(shí)間。
一些上市公司高官既想辭職盡快套現(xiàn)，又想通過(guò)體面方式辭職，最近的京威股份鬧劇或許是其挖空心思而想出的新鮮主意，這無(wú)疑是在試探法律底線。如果此舉成功，王立華沒(méi)有因?yàn)橘I股而遭受到什么處罰，而周劍軍等其他高管卻被掩護(hù)撤退，這將是一個(gè)危險(xiǎn)的先例。筆者認(rèn)為，周劍軍辭職后，未來(lái)深交所對(duì)其持股如何定性值得關(guān)注，如果上市公司沒(méi)有后續(xù)解決手段，交易所也沒(méi)有特殊豁免條例，交易所理應(yīng)在5月21日將京威股份如期停牌，終止這場(chǎng)沒(méi)完沒(méi)了的鬧劇。
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