從今年1月1日起實施的《貨物貿(mào)易出口收入存放境外管理暫行辦法》,短期內(nèi)可以緩解外匯儲備快速積累帶來的壓力,中長期看則有利于推動對外投資發(fā)展和人民幣匯率形成機制改革。但外匯管理新政實施更需要一個“中投二號”,由其來專門司職存放在境外的出口收入的投資風(fēng)險管理,進(jìn)行專業(yè)化投資管理,避免國有企業(yè)海外投資曾經(jīng)遭受的較大損失。
在當(dāng)前外匯儲備不斷快速增加、對外直接投資和證券投資并不同步增長情況下,外匯儲備的快速增加強化了人民幣升值的壓力和國際社會對華貿(mào)易的貿(mào)易摩擦,這不利于外匯的有效利用。
鑒于此,國家外匯管理局在去年12月31日發(fā)布《關(guān)于實施出口收入存放境外管理的通知》,決定在前期試點基礎(chǔ)上,自2011年1月1日起,在全國范圍內(nèi)實施《貨物貿(mào)易出口收入存放境外管理暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》)及其操作規(guī)程!稌盒修k法》的實施,短期內(nèi)可以緩解外匯儲備快速積累帶來的壓力,中長期看也有利于推動對外投資發(fā)展,對人民幣匯率形成機制改革也具有非常積極意義。
在研究了《暫行辦法》和操作規(guī)程后,筆者認(rèn)為,仍有四個方面問題需要進(jìn)一步注意。
第一,出口收入的分紅管理。《暫行辦法》主要制定出口收入存放境外規(guī)則,特別是《暫行辦法》實施范圍主要是國有企業(yè),但沒有對存放境外收入的分紅制定相應(yīng)的管理規(guī)則,如國有企業(yè)海外收入應(yīng)該對股東(財政部)的分紅責(zé)任。鑒于出口收入的境外存放將來很可能變成一種企業(yè)自主選擇的方式而長期存在,如果不從一開始就形成相對完善的制度,長期下去,政府財政收入將損失巨大,而且重新修復(fù)制度會面臨利益集團(tuán)的強烈阻撓,修復(fù)成本也非常高。
第二,《暫行辦法》缺乏出口收入存放境外的投資管理!稌盒修k法》允許出口收入存放境外部分用于直接投資。如果企業(yè)將出口收入存放境外什么也不干,其成本和代價很高,企業(yè)勢必會動用存放境外收入進(jìn)行投資活動,包括企業(yè)自身主營業(yè)務(wù)發(fā)展、正常的替代銀行短期資金貸款提供短期經(jīng)營活動資金周轉(zhuǎn),可以降低海外融資成本。但是,如果企業(yè)動用剩余的資金投資,不論是收購兼并行為還是股權(quán)投資活動,特別是短期證券投資(資本運作),風(fēng)險就需要特別關(guān)注。雖然《暫行辦法》提到參考相關(guān)規(guī)定,但沒有關(guān)于出口收入存放境外后投資的管理規(guī)則,由于出口收入存放境外畢竟是項新政策,是否會與過去的相關(guān)規(guī)定成功對接是個問題。
第三,《管理辦法》需要加強實施出口收入存放境外政策的全方位監(jiān)管。《暫行辦法》中也提到內(nèi)控機制,操作程序也要求集團(tuán)性企業(yè)要指定一家成員公司參與出口收入存放境外業(yè)務(wù),單一企業(yè)直接與各地區(qū)外管局分支機構(gòu)辦理相關(guān)手續(xù)和履行相關(guān)規(guī)定,包括今后的報告披露制度,等等。集團(tuán)型企業(yè)的問題是利益關(guān)聯(lián)度太高,是否能嚴(yán)格內(nèi)控制度。單一性企業(yè)可能包括民營企業(yè)如螞蟻雄兵,外管局的各地分支機構(gòu)是否能監(jiān)管到位。
第四,《暫行辦法》需要防止虛假“出口收入”轉(zhuǎn)換行為!稌盒修k法》規(guī)定“出口收入”存放境外的政策,并沒有規(guī)定投資收入存放境外的政策,要特別防止把投資收入轉(zhuǎn)換成出口收入的虛假欺騙行為。根據(jù)國資委2010年8月發(fā)布的《國務(wù)院國資委2009年回顧》報告顯示,中國企業(yè)海外投資和收入已經(jīng)有相當(dāng)規(guī)模。截至2009年底,中央境外單位資產(chǎn)總額40153.4億元,占2010年國內(nèi)名義GDP的12%;所有者權(quán)益為18445.4億元;實現(xiàn)營業(yè)收入27953.3億元;實現(xiàn)利潤3075.5億元,占全部中央企業(yè)利潤總額的37.7%。地方國企也在逐漸加大海外投資力度。
未來中國海外投資收入是否境外存放,也會逐漸成為企業(yè)自己的選擇。不過,在近期利用出口收入的境外存放管理尚未完善之前,投資收入轉(zhuǎn)換為出口收入存放境外,可能不利于外匯儲備安全線的管理,也可能成為國有資產(chǎn)流失的一個“合法渠道”。
針對上述問題,應(yīng)該采取更有效的一些實施方式。
首先,由財政部就出口收入的分紅問題出臺管理規(guī)則。一般來說,集團(tuán)型企業(yè)可以采取并表計算的方式,海外公司的經(jīng)營在賬面上成為總公司的一部分,海外公司的分紅由總公司用人民幣交付也就順理成章,會計細(xì)節(jié)技術(shù)上的處理應(yīng)該不難。
其次,建立一個“中投二號”專門司職投資風(fēng)險管理。借鑒新加坡經(jīng)驗,中投一號相當(dāng)于新加坡的“政府投資公司”,專門管理金管局(類似人民銀行)的超出正常貿(mào)易支付的外匯儲備資金。中投二號則相當(dāng)于新加坡的淡馬錫公司,專門管理財政部的財政盈余以及對國企的投資。由中投二號來管理所有存放在境外的出口收入,進(jìn)行專業(yè)化投資管理,包括海外企業(yè)本身發(fā)展的再投資。這樣,可以避免以往中國企業(yè)海外投資的較大損失,確保國有資產(chǎn)保值和增值過程中的公開和透明程度,出了問題也可啟動問責(zé)機制。
特別重要的是,如果由中投二號集中管理被存放在國外的出口收入,一旦遇到緊急情況,需要調(diào)回外匯,也不會遭遇太大的障礙和困難。如果出口收入由企業(yè)分散管理,因為各自的利益和分散的投資,要集中調(diào)動外匯恐怕不是容易的事情。民營企業(yè)存放境外收入的投資是企業(yè)自有資產(chǎn)的投資行為,風(fēng)險自己負(fù)責(zé)。
另外,要有更嚴(yán)格的處罰機制。《暫行辦法》規(guī)定,如果企業(yè)違反規(guī)定,將關(guān)閉其出口收入存放境外賬戶和按照《中華人民共和國外匯管理條例》予以“處罰”。筆者認(rèn)為,應(yīng)該考慮外匯管理的相關(guān)立法問題。外匯領(lǐng)域的行為事關(guān)國家經(jīng)濟(jì)安全和穩(wěn)定,要用法律來約束。
最后,《暫行辦法》的實施需要加強執(zhí)行力。加強執(zhí)行力主要包括:首先是外管局各分支機構(gòu)能夠準(zhǔn)確理解和操作,使這一措施能夠較快、有效率地實施,緩解當(dāng)前外匯儲備上升太快壓力;其次是應(yīng)變和調(diào)整的能力。如果新政實施中出現(xiàn)問題,要能夠迅速應(yīng)變進(jìn)行政策的完善和調(diào)整。再次是外管局本身要加強問責(zé)。如果在新的政策執(zhí)行過程中疏忽或與企業(yè)之間達(dá)成一些違反規(guī)則的協(xié)議,應(yīng)該要進(jìn)行問責(zé)。