2006年那場關于外資并購的爭論漸行漸遠，現(xiàn)在看那場爭論并未觸及真問題，問題背后的問題才是重要的。
　　2006年，外資對內(nèi)資企業(yè)并購案頻發(fā)，凱雷并購徐工、舍拂勒并購洛軸、高盛并購雙匯、SEB并購蘇泊爾、克虜伯并購山東天潤曲軸……。不可思議的是，被并購的內(nèi)資企業(yè)似乎都表現(xiàn)出很高的熱情，也不惜失去控制權，面對業(yè)界和社會空前激烈的爭議和反對，矢志不渝。內(nèi)資企業(yè)緣何樂于外資并購？分析問題背后的問題，對我國經(jīng)濟體制改革可能有一定的警示意義。

競爭領域國有企業(yè)生存發(fā)展條件變了，但體制并沒有改變

　　權威部門稱，國有中小企業(yè)基本完成了改制，實際是國有中小企業(yè)已罕見，基本退出市場。國有企業(yè)普遍陷入困境之時，實行了“抓大放小”政策，“放小”是因為小的易放，不致帶來嚴重的經(jīng)濟和社會問題。大則不然。大企業(yè)扭虧脫困攻堅戰(zhàn)，付出巨額扭虧脫困成本但體制沒有根本性轉變，未擺脫國企積弊，只能短期顯現(xiàn)財務效果，不能增強企業(yè)自身生存發(fā)展能力。其后，壟斷領域國有企業(yè)由于壟斷收益和能源價格上漲利潤上升，競爭領域國有企業(yè)在輸入資源耗盡之后故態(tài)復萌，現(xiàn)在進入積累問題暴露期。在國有企業(yè)為主的證券市場，有研究者稱，2005年中石化一家利潤占A股市場利潤22%，1300多家上市公司中2/3的利潤不能支持正常的運轉費用無法自己養(yǎng)活自己。競爭領域國有企業(yè)“病變”消息近幾年應接不暇，包括明星企業(yè)和中央企業(yè)，典型的是華源、三九、澳柯瑪。緣何至此？國有企業(yè)體制未變而生存條件變了。國有銀行改革，開始自主經(jīng)營、控制自身風險，停止了對國有企業(yè)拯救性、輸血性貸款；股市法律法規(guī)趨于完善，監(jiān)管加強，嚴厲懲治將股市當作“提款機”；財政資金為國企輸血也受到限制。銀行逼債引發(fā)華源、澳柯瑪危機。澳柯瑪集團占用股份公司資金，股份公司向法院申請財產(chǎn)保全，凍結集團公司股份，加重了集團公司危機。三九則因集團公司占用上市公司巨額資金暴露引發(fā)危機，進而銀行逼債致破產(chǎn)性重組。銀行和股市逼垮國有企業(yè)，以往是絕不可能的。
　　國有企業(yè)改革也進行著，但正如王東京教授(2006)所說：“國企改革經(jīng)歷20余年，在這20余年里，圍繞國企改革的攻堅，就不下三次。而且每一次攻堅，都是媒體熱炒，捷報頻傳。而如今面對的現(xiàn)實卻是，改革成本愈來愈高，政府的調(diào)子越來越低�！比绱诵蝿菹拢�進入困境的國企難走出困境，優(yōu)質(zhì)國企甚至業(yè)界翹楚也有后顧之憂，而體制不變企業(yè)自身改革很受局限�！巴鈦淼暮蜕泻媚罱�(jīng)”，外資并購控股，企業(yè)體制隨之改變，這是內(nèi)資并購難以做到的�！耙恢币詠�，洛軸集團包括員工和一些高層，以及洛陽政府人士在內(nèi)，都表示希望重組引入好的機制帶動洛軸發(fā)展，早與舍佛勒簽署并購協(xié)議，一個原因就是看中了國外企業(yè)管理方法和運營機制。他們認為洛軸目前負債累累，落后的國企體制是重要原因，‘如果重組后仍然是這種內(nèi)部經(jīng)營機制，用工、分配和原來一樣，進來后也很難搞好’。”(《21世紀經(jīng)濟報道》2006·9·8)因舍弗勒并購受挫改由內(nèi)資重組，所以洛軸各方并不看好。
　　地方政府也樂于當?shù)貒�企被外資并購，受阻時為之奔走呼號。根據(jù)20多年經(jīng)驗，他們對現(xiàn)有體制下搞好競爭領域國有企業(yè)也缺乏信心，改變這種體制又不是地方政府能做到的，已有一些地方國企改革舉措被叫停。一個大企業(yè)是地方重要稅源，企業(yè)加上上下游企業(yè)及服務業(yè)涉及幾萬人就業(yè)。企業(yè)興旺，地方穩(wěn)定，企業(yè)垮了，地方難以承受，現(xiàn)實中已有許多這樣的教訓。企業(yè)尚好時賣出個好價錢，也是國有資本退出競爭領域的絕好時機。不求所有，但求所用，這是明智選擇。

民營企業(yè)資本做大了，生存和發(fā)展條件并未改變

　　民營企業(yè)緣何樂于被外資并購，美國麻省理工學院教授黃亞生有個精到的分析。他說最近美國的電器連鎖商百思買控股了中國民營公司五星電器51%的股權。一個企業(yè)家在自己的企業(yè)成長得很好，在這個國家國內(nèi)生產(chǎn)總值(GDP)每年增長9%——10%的時候，愿意把自己超過51%的股權賣給外資企業(yè)，在其他國家我們是很難看到的，是一個非常反常的現(xiàn)象。任何一個企業(yè)家不管是從經(jīng)濟目的出發(fā)，還是從個人野心出發(fā)，都是不愿把控制權交出去的。所以這種現(xiàn)象要說到本質(zhì)上，就是實際上企業(yè)家沒有信心，他認為在此時此刻拿到的收益要比將來拿到的收益大(21世紀經(jīng)濟報道2006·11·13)。
　　在中國，民營小企業(yè)限制小，自由度較大，最大問題是亂收費。企業(yè)做大些，就受到各種干擾和限制，業(yè)主就要耗費很多精力打通各種關節(jié)，不乏“你發(fā)財我發(fā)展”的權錢交易。企業(yè)積累到一定程度，投資就受到很大限制。雖說國家法律法規(guī)對投資領域沒有所有制限制，沒有法律禁止的都是合法的，國務院“非公經(jīng)濟36條”又提出“允許非公資本進入壟斷行業(yè)和領域”，但有關國家機關出臺的一些“產(chǎn)業(yè)政策”，設立了很高的市場準入許可門檻，與已實施的《行政許可法》相悖。這些“產(chǎn)業(yè)政策”的偏好顯而易見。壟斷行業(yè)民營企業(yè)基本沒進入，已進入的國有企業(yè)投資屬規(guī)模擴張不用審批，須經(jīng)審批的基本是民營企業(yè)。以致某欲進汽車行業(yè)的民營企業(yè)家呼號“給我一次死的機會”。一些民營企業(yè)嘗試進入城市供氣和公交行業(yè)，地方部門和壟斷企業(yè)設置重重障礙，使之經(jīng)營困難、進退維谷。以現(xiàn)狀看，似乎民營企業(yè)只能小打小鬧，拾遺補缺，經(jīng)營針頭線腦油鹽醬醋茶。民營經(jīng)濟創(chuàng)造近50%的GDP，卻罕見大型企業(yè)，2005年中國企業(yè)500強，民營企業(yè)87家，資產(chǎn)僅占500強總資產(chǎn)的1.73%。民營資本正道不順走偏道，于是便有辦假外企、地下金融、炒房產(chǎn)的種種現(xiàn)象，給經(jīng)經(jīng)濟發(fā)展帶來負作用。對民營企業(yè)來說也是“外來的和尚好念經(jīng)”。外企排除干預干擾自主經(jīng)營的話語權是民企無法比的，這是民營企業(yè)樂于外資并購以“搭便車”的主要原因。
　　這是個產(chǎn)權問題。我們只看到產(chǎn)權問題是國有企業(yè)桎梏，沒看到產(chǎn)權問題也是民營企業(yè)桎梏，只是表現(xiàn)形式不同而已。產(chǎn)權是“一束”權利，包括占有權、使用權、轉讓權和收益權。投資和經(jīng)營是使用權，其目的是實現(xiàn)收益權。產(chǎn)權保護不力、不完整自然使民營企業(yè)家缺乏信心。企業(yè)自由是市場經(jīng)濟基石，包括企業(yè)設立和退出自由、經(jīng)營自由、交易自由、契約自由。所以成熟市場經(jīng)濟國家對投資者的態(tài)度是你投資我歡迎，你出產(chǎn)品我收稅，你破產(chǎn)我同情。政府部門須樹立這樣的觀念：市場經(jīng)濟是民本經(jīng)濟，民營企業(yè)是發(fā)展國家經(jīng)濟的主體，國有企業(yè)是在民營企業(yè)不愿干、干不好干不了的領域干，主要是彌補市場缺陷，生產(chǎn)公共物品。如此，建立市場經(jīng)濟法律法規(guī)才會落實。

外資并購內(nèi)資企業(yè)，欲追求體制“紅利”

　　外資進入內(nèi)地，我們直觀看到的是使用低價勞力和享用優(yōu)惠政策而獲格外利潤，而獲取的體制紅利被忽視。體制紅利是指內(nèi)資企業(yè)受體制束縛缺乏效率，外資進入改造其體制、機制和管理，提高效率而獲格外利益。合資雖有效但很有限，因不具企業(yè)控制權無力改造其體制。所以外資進入由合資轉向獨資和并購力爭控股。這對我國經(jīng)濟體制改革起碼有三點重要警示：一是內(nèi)資企業(yè)受束縛越大，外資獲利空間越大。為何外資并購引起企業(yè)界強烈反對，就因被并購企業(yè)解除體制束縛、增強競爭力，會使他們處于不利地位。二是改革越慢被外資并購和樂于被外資并購的內(nèi)資企業(yè)越多。三是我們總認為引進外資能引進了先進管理，但外企管理并非知識產(chǎn)權也不保密，國內(nèi)介紹外企管理，幾十所高校引進教材教師進行MBA和EMBA教學、培訓，國外管理專家和知名企業(yè)家頻頻來華“傳經(jīng)送寶”，外資企業(yè)辦在我們身邊，“沒吃過豬肉也見過豬咋走的”。外企先進管理可隨心所欲拿來為我所用，事實上許多企業(yè)都拿來了用上了，建立了股東會、董事會、監(jiān)事會，又聘用獨立董事，制定公司章程和各種管理制度，但效果不明顯，甚至不能避免走向危機，如中航油、三九、華源、澳柯瑪。體制是皮，管理是毛；體制是道，管理是技；體制是神，管理是形。管理依附于體制，不能獨立存在，“豬是豬，羊是羊，豬肉長不到羊身上”。當然，國外企業(yè)也會發(fā)生危機甚至破產(chǎn)，但有一個過程，企業(yè)出現(xiàn)虧損董事會問責總經(jīng)理，總經(jīng)理不能扭虧則撤換；局面繼續(xù)惡化，股東問責董事會，董事會不能改變局面則改組董事會。這樣每走一步都有企業(yè)轉危為安走向發(fā)展的可能，這種可能的實現(xiàn)要比經(jīng)理、董事會、股東都不能改變局面而走向破產(chǎn)事例多得多。企業(yè)走向破產(chǎn)，心血費心，手段用盡，可能是決策或戰(zhàn)略失誤所致，也可能是市場不可控因素所致，謀事在人，成事在天，回天無力，時也運也命也，只有仰天長嘆。我們的企業(yè)會一夜之間從頂峰跌入谷底，資不抵債，拿來了外企先進治理、管理，并未在避免危機中起作用，更不用說在正常管理中的作用了。這警示我們，體制改革不到位，技術層面做過多努力只有貽誤時機。
　　內(nèi)資企業(yè)樂于外資并購引起爭議、質(zhì)疑、指責也有一定的道理。但企業(yè)是經(jīng)濟人，首先考慮的是自身生存和發(fā)展，不能承擔過多的非經(jīng)濟責任義務。如果由此警示政府加快經(jīng)濟體制改革，為企業(yè)創(chuàng)造市場經(jīng)濟的發(fā)展條件環(huán)境，增強活力競爭力，提高效率做強做大，就能走出國門頻頻并購外國企業(yè)。這才是我們的希望。

(作者單位：河南平頂山煤業(yè)集團)