自十八屆三中全會提出混合所有制改革以來，無論是中央企業(yè)，還是地方國資，推動改革的熱情都很大，政策出臺、動作跟進(jìn)都很踴躍。但同時，在改革的方式方法上，意見的爭論還比較多，一直沒有得到很好的統(tǒng)一，也似乎沒有觸及改革的實質(zhì)。
國企混合所有制改革的目的，是既能把國資搞活，又能加強(qiáng)國資的控制力。我從事國企管理20多年，并參與主導(dǎo)了上海家化的混合所有制改革，其間的風(fēng)風(fēng)雨雨、尤其是上海家化“混改”之后的是是非非，使我認(rèn)識到，改變國資管理方式才是混合所有制改革的核心。
企業(yè)家要實干，改革也是如此。談混合所有制改革，目標(biāo)要明確，但更重要的是立足現(xiàn)實，為實現(xiàn)目標(biāo)找到切實可行的路徑和方法。現(xiàn)階段的混合所有制改革，在一些關(guān)鍵問題上存在很大爭議，比如在股權(quán)結(jié)構(gòu)的安排上，國資和民資都很為難，好像誰不是大股東誰就沒有話語權(quán)。
其實，這是一種錯誤的認(rèn)識，這也是歷史原因所造成的，在過去的許多年里，我們的國資管理方式過于行政化，而這與《公司法》事實上是存在沖突的�！豆痉ā焚x予董事會決策權(quán)，但只要國資是第一大股東，國企的決策權(quán)就在國資委，國資委在過去十年里“既管資產(chǎn)，又管經(jīng)營”，這是很不科學(xué)的。
改變國資管理方式，必須去除行政化。去除行政化，是為了按照《公司法》管理企業(yè)，是為了規(guī)范企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。國資委只是政府部門，國資委出臺的規(guī)定不能大于法律，《公司法》是經(jīng)全國人大常委會通過的。這個問題不解決，十八屆三中全會所明確的混合所有制改革，就很難實質(zhì)性推進(jìn)。
在明確改變國資管理方式的前提條件下，對混合所有制改革，我再提幾點建議：
其一，一些關(guān)系國計民生的行業(yè)，“混改”以后國企還可以做大股東，但是得按《公司法》管理企業(yè)，得按董事會的章程來辦事，不論是國資大股東、還是民資小股東，應(yīng)通過制定“一致條款”限制國資大股東的權(quán)力，否則，這樣的“混改”只能流于形式。
其二，一些壟斷性的國企，其實不僅沒有必要進(jìn)行“混改”，已經(jīng)上市的反而應(yīng)該退市。“兩桶油”就是這樣的例子，“兩桶油”都是壟斷企業(yè)，在勘探開采、原油進(jìn)口批發(fā)沒有市場化的情況下，只將零售渠道進(jìn)行“混改”沒有意義。作為資源壟斷型企業(yè)，“兩桶油”本身又不缺資金，上市干什么呢？當(dāng)然，資源壟斷型的國企，如果非要搞“混改”，也可以另立條款：有些項目的表決權(quán)不能完全由股份多少決定，也就是說，不是完全的少數(shù)服從多數(shù)，而是股權(quán)和表決權(quán)要適當(dāng)分離。這樣做，既是為了保證民營資本的利益，也是為了搞活國有資本，促進(jìn)企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展。
其三，一些競爭性的行業(yè)，大的方向還是國資逐步減少持股比例，可以由絕對控股變?yōu)橄鄬毓伞５�，提到競爭性行業(yè)的混合所有制改革，我們也不能一刀切，認(rèn)為身處競爭性行業(yè)的國企，不管好壞都得按一個路子進(jìn)行“混改”，這方面我是有切身體會的。當(dāng)初上海家化啟動“混改”，把平安引進(jìn)來，其實并不是我最優(yōu)考慮的方案，我最初設(shè)計的方案是整體上市，這樣不也是“混改”了嗎，并不一定非要將國資賣給民資才叫“混改”。
實際上，改制前的上海家化，確實面臨兩個問題。一是董事會沒有決策權(quán)，家化改制前，已經(jīng)是混合所有制企業(yè)，只不過國資還是第一大股東，按照規(guī)定，國資是第一大股東的，要接受國資委的行政管理。二是上海家化不能搞期權(quán)，國企不能像非國有企業(yè)一樣搞期權(quán)，這也是規(guī)定。2008年出臺的139號文中明確指出，期權(quán)激勵的總收益不能超過總薪酬的30%，超出的要上交。如果沒有這兩個問題，上海家化實際上不用再改制。
今天來看，如果當(dāng)初我的首選方案通過了，今天國資在上海家化的收益，不僅遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于當(dāng)初選擇賣出的收益，而且也會避免未來可能淪為外資品牌的命運(yùn)，談到這些我就心痛。當(dāng)時集團(tuán)公司只有30個人，負(fù)擔(dān)小，還有優(yōu)質(zhì)的可流通資產(chǎn)，如果能搞期權(quán)激勵并啟動整體上市，算一算帳，假設(shè)搞期權(quán)激勵稀釋掉2.5%的股份，凈余37.65%的國資股權(quán)，在平安還沒排擠我時（2013年9月），37.65%的股權(quán)對應(yīng)的是146.46億元，再加上集團(tuán)公司整體上市時拿到的12億元，國資在上海家化的財富可以達(dá)到158.46億元。
很可惜，由于國資管理方式的原因，當(dāng)年上海家化只能通過賣出國資的方式，來完善公司治理結(jié)構(gòu)。這個帳我們也可以算一算，當(dāng)時平安信托以51.09億元接手上海國資委持有的家化集團(tuán)全部股權(quán)，成為了上市公司的第一大股東。此外，上海國資委另有9.8%的家化股份，通過劃轉(zhuǎn)上海久事和上海城投間接持有，當(dāng)時約合13億元，這部分股份在2012年賣出時差不多漲了50%，也就是約為20億元，再加賣給平安信托的51億元，這種形式的“混改”國家總共收益才71億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于我當(dāng)初的首選方案。
混合所有制改革不能搞形而上學(xué)，身處競爭性行業(yè)的國企，做得好的，國資沒有必要非得退出，改變國資管理方式、徹底去行政化才是核心，國企應(yīng)該嚴(yán)格按照《公司法》市場化運(yùn)作。而改變國資管理方式，就應(yīng)該廢除國資委2008年的139號文，這個文件給國企期權(quán)激勵設(shè)了個較為保守的上限規(guī)定，這個規(guī)定不改變，怎么讓國企吸引并留住優(yōu)秀人才？
所以說，相比簡單的股權(quán)層面“混合”，徹底改變國資管理方式才是混合所有制改革的關(guān)健，當(dāng)前，有必要盡快廢除國資委2008年的139號文，讓國企治理真正市場化，怎么來考核企業(yè)，項目應(yīng)該不應(yīng)該搞，資產(chǎn)應(yīng)該不應(yīng)該買賣，這些都應(yīng)該交給董事會。講到底，其實也就是依法治國，全部回到《公司法》。
很難得，經(jīng)觀讀書會作為聚焦經(jīng)濟(jì)和金融研究的民間組織，一直致力于對混合所有制的思考，由經(jīng)觀讀書會策劃、宋文閣博士和劉福東先生所著的《混合所有制的邏輯》一書，應(yīng)該說，是自十八屆三中全會以來，對混合所有制闡述最為系統(tǒng)、研究最為深入、視野最為開闊的一本書。
我上面講的觀點，更多是從國企角度出發(fā)。而《混合所有制的邏輯》這本書，更多地是從民企角度來看待混合所有制改革的，例如，它表達(dá)了民營企業(yè)在面對混合所有制改革時的憂慮，提出了民企參與混合所有制改革的方法，在國企分類改革和配套措施方面，也有詳盡論述。這些都是很切近實際的。如何讓民營企業(yè)放心地參與混合所有制改革，書中提出，最根本的是要實現(xiàn)“政企分離”，這和我所提出的落實《公司法》是一個意思。
混合所有制改革不應(yīng)該存在國有企業(yè)和民營企業(yè)的沖突。國資管理方式的改變，對民營企業(yè)和國有企業(yè)都是重大利好。但是就目前來講，《公司法》的落實還需要一個過程，的確，改革從來就是一種博弈，相關(guān)者積極發(fā)聲，會使改革的結(jié)果更趨合理。民企需要平等的地位，國企需要擺脫行政干預(yù)的束縛，這些力量和呼聲的匯聚，就是改革成功最大的保障。
（國企改革先驅(qū) 原上海家化董事長）
