律師向證監(jiān)會實名舉報立思辰
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被并購公司股權(quán)權(quán)屬不清涉嫌虛假陳述
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2015-05-08
作者:記者 王文志 張彬/北京報道
來源:經(jīng)濟參考報
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因被并購重組公司北京敏特昭陽科技發(fā)展有限公司(簡稱敏特昭陽)股權(quán)權(quán)屬不清,不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定,并且敏特昭陽實際控制人在整個收購過程中,涉嫌虛假陳述,北京市盈科律師事務(wù)所律師蘇寶陽將北京立思辰科技股份有限公司(簡稱立思辰)實名舉報到證監(jiān)會,提請證監(jiān)會不予核準立思辰收購敏特昭陽股權(quán)。 2014年11月6日,立思辰發(fā)布《北京立思辰科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》(簡稱《報告書》)稱,擬向特定對象林亞琳等6名自然人以支付現(xiàn)金及發(fā)行股份相結(jié)合的方式購買其合計持有的敏特昭陽100%的股權(quán)。 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條相關(guān)規(guī)定,規(guī)定要求重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰,資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙,相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法。實際上,敏特昭陽股權(quán)權(quán)屬是否清晰存疑。2004年4月19日,北京凱迪晨光教育科技發(fā)展有限公司(敏特昭陽公司的前身)董事長林亞琳與其公司員工許峰簽訂《協(xié)議》,明確約定:若林亞琳成立新公司運作敏特項目,必須保證委托人在新公司中占有5%的股份。然而,這一協(xié)議內(nèi)容在《報告書》中遭到隱瞞。遭到投資者質(zhì)疑以后,立思辰發(fā)布公告確認敏特昭陽5%的股權(quán)存在權(quán)屬爭議,權(quán)屬不清。隨后,立思辰調(diào)整交易方案,將收購敏特昭陽100%的股權(quán)調(diào)整為先行收購95%股權(quán)。 蘇寶陽認為,立思辰收購爭議公司的95%股權(quán),與存在爭議的5%股權(quán)是公司整體股權(quán)的比例,整體股權(quán)中當然應(yīng)該含有許峰的5%股權(quán)。因為公司股權(quán)存在爭議,無論怎樣調(diào)整交易方案都將導致交易的股權(quán)權(quán)屬不清。 另外,《報告書》顯示,自2004年8月至今,林亞琳一直是敏特昭陽總裁。2008年6月,許峰對林亞琳提起的股權(quán)糾紛訴訟,在林亞琳向北京市朝陽區(qū)人民法院提交的具有法律效力的《民事答辯狀》中,她明確聲稱,北京敏特昭陽科技發(fā)展有限公司是于2008年2月15日變更到林亞琳名下的,此前北京敏特昭陽科技發(fā)展有限公司與林亞琳毫無關(guān)系。《民事答辯狀》及該訴訟案件庭審記錄載明,林亞琳不僅否認了敏特昭陽與關(guān)聯(lián)公司北京凱迪晨光教育科技發(fā)展有限公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系,而且還否認了她對敏特昭陽的實際控制關(guān)系。 另外,蘇寶陽表示,林亞琳在法院審理過程中的陳述,與在本次交易過程的陳述明顯矛盾,兩者必有一個是虛假的。無論哪一個虛假,林亞琳都違背了在本次交易過程中的“關(guān)于提供信息真實性、準確性和完整性的聲明與承諾函”。 針對盈科律師蘇寶陽的實名舉報,《經(jīng)濟參考報》記者多次致電林亞琳,電話一直未接聽,發(fā)送短信采訪,未收到回復。記者致電立思辰證券事務(wù)代表,對方稱稍后回復,但截至發(fā)稿,也未收到回復。
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