近期鬧得紛紛攘攘的上海家化與平安信托的內(nèi)斗，不僅導(dǎo)致上市公司股價(jià)激烈的波動(dòng)，而且還牽涉出當(dāng)年平安信托收購(gòu)上海家化集團(tuán)的陳年舊賬�！锻顿Y快報(bào)》記者在查閱了大量的文件后發(fā)現(xiàn)，2011年家化集團(tuán)的掛牌價(jià)格，遠(yuǎn)低于其賬面凈資產(chǎn)再扣除其持有的上海家化股份價(jià)值。換言之，家化集團(tuán)的除上海家化以外的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格甚至可能低于其賬面價(jià)格。另外，家化集團(tuán)董事長(zhǎng)的“小金庫(kù)”的說(shuō)法涉及嚴(yán)重的法律風(fēng)險(xiǎn)，“共享費(fèi)”更是暴露了家化系統(tǒng)員工待遇差別巨大的現(xiàn)實(shí)。而上海家化日前召開(kāi)的股東大會(huì)在葛文耀調(diào)度下一片祥和，平安倒是只派了個(gè)監(jiān)事長(zhǎng)，老葛卻主動(dòng)遞出了橄欖枝，似是要結(jié)束內(nèi)斗。如此變化，到會(huì)者始料不及，頗感疑惑，老葛服軟了？為什么服軟？
家化集團(tuán)轉(zhuǎn)讓價(jià)存疑：15億凈資產(chǎn)只賣(mài)7.2億
平安和上海家化的恩怨要從2011年說(shuō)起。2011年11月，平安信托子公司平浦投資以51.09億元的價(jià)格購(gòu)得上市公司上海家化的大股東家化集團(tuán)100%股權(quán)。根據(jù)2011年9月份上海家化公布的《關(guān)于上海家化(集團(tuán))有限公司整體改制進(jìn)展情況暨股票復(fù)牌公告》，截止評(píng)估基準(zhǔn)日2011年3月31日，家化集團(tuán)的100%股權(quán)評(píng)估價(jià)格為510,900萬(wàn)元，其中上海家化(集團(tuán))有限公司持有上海家化12,006.02萬(wàn)股(占上市公司股份比例28.38%)，按照36.55元計(jì)算價(jià)值為438,820萬(wàn)元。
按照上述公告，家化集團(tuán)的總掛牌價(jià)位510,900萬(wàn)元，其中持有上海家化的股票價(jià)值為438,820萬(wàn)元，因此家化集團(tuán)剩余凈資產(chǎn)的掛牌價(jià)可以看作為510,900-438,820=72,080萬(wàn)元。但是家化集團(tuán)實(shí)際上的賬面凈資產(chǎn)是多少呢？根據(jù)公開(kāi)資料，家化集團(tuán)在轉(zhuǎn)讓之前的大股東上海國(guó)盛(集團(tuán))有限公司發(fā)布的《上海國(guó)盛(集團(tuán))有限公司2011年度第二期中期票據(jù)募集說(shuō)明書(shū)》中提到，2010年9月30日家化集團(tuán)資產(chǎn)總額為323,945.69萬(wàn)元，負(fù)債總額為142,253.09萬(wàn)元，所有者權(quán)益為181,692.60萬(wàn)元，當(dāng)年1-9月凈利潤(rùn)22,869.88萬(wàn)元。
注意到，2010年9月末到2011年3月末只有半年時(shí)間，而且家化集團(tuán)2009年和2010年都在盈利。除非中間發(fā)生重大虧損或者分紅，否則這181,692.60萬(wàn)元的所有者權(quán)益應(yīng)該只會(huì)增加不會(huì)減少。當(dāng)然，這181,692.60萬(wàn)元當(dāng)中要去除上海家化的股權(quán)原始價(jià)值和分紅收益，按上海家化(集團(tuán))有限公司持有上海家化12,006.02萬(wàn)股每股成本1元計(jì)算，這部分的原始價(jià)值算12,006.02萬(wàn)元。而從2001年上海家化上市至2011年3月末，上市公司累計(jì)分紅49,715萬(wàn)元，按28.38%的家化集團(tuán)持股比例計(jì)算至少有14,109.12萬(wàn)元。于是截至2011年3月，大致估算出上海家化(集團(tuán))有限公司除上市公司股權(quán)后的賬面凈資產(chǎn)為181,692.60-12,006.02-14,109.12=155,577.46萬(wàn)元。而如果我們把這個(gè)除上海家化股份以外的賬面凈資產(chǎn)155,577.46萬(wàn)元，和實(shí)際的掛牌價(jià)72,080萬(wàn)元相比較，相差達(dá)到了83,497.47萬(wàn)。
為什么賬面值至少有15.6億的凈資產(chǎn)，最后轉(zhuǎn)讓價(jià)只達(dá)到了7.2億呢？耐人尋味的是，原家化集團(tuán)董事長(zhǎng)，現(xiàn)上海家化董事長(zhǎng)葛文耀稱，“平安進(jìn)來(lái)后，家化集團(tuán)便名存實(shí)亡，只有賣(mài)資產(chǎn)�！备鶕�(jù)媒體報(bào)道，葛文耀所說(shuō)的賣(mài)資產(chǎn)則是指“平安曾要求將三亞酒店股份以及家化集團(tuán)大樓翻一倍掛牌出售”。而這一方案未能得到葛文耀的配合。這是否表明了，當(dāng)初平安信托的受讓價(jià)格確實(shí)比較低呢？
小金庫(kù)有嚴(yán)重法律風(fēng)險(xiǎn) 老葛因此服軟？
關(guān)于平安信托公布的接到上海家化內(nèi)部員工舉報(bào)，反映集團(tuán)管理層在經(jīng)營(yíng)管理中存在設(shè)立“賬外賬、小金庫(kù)”、個(gè)別高管涉嫌私分小金庫(kù)資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀(jì)問(wèn)題，原家化集團(tuán)董事長(zhǎng)，現(xiàn)上海家化董事長(zhǎng)葛文耀在股東會(huì)上對(duì)媒體表示，擦邊球主要是家化從莊臣回來(lái)(注：2006年上海家化向莊臣公司回購(gòu)了“美加凈”和“露美”。同時(shí)上海家用化學(xué)品廠改制為上海家化聯(lián)合公司)后，當(dāng)時(shí)上海家化曾派出十余位員工成立職工持股公司，將公司低檔香精、紙箱等采購(gòu)業(yè)務(wù)交由這家公司運(yùn)營(yíng)，經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)則以股票分紅形式留給員工。此舉主要目的，是為了在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境下留住公司核心人才。
葛文耀認(rèn)為，上述舉動(dòng)不符合中紀(jì)發(fā)[2009]7號(hào)的“小金庫(kù)”定義。葛文耀稱，所謂小金庫(kù)是公司個(gè)人截留公司收入，但平安信托指出的小金庫(kù)即家化集團(tuán)的共享費(fèi)，主要來(lái)自投資收益，并繳納相關(guān)稅收，有據(jù)可查。事實(shí)上，歷史上眾多的“私分國(guó)有資產(chǎn)”判例不乏有類似舉措，證明上述“高管動(dòng)用公司資源為員工牟利”的行為存在嚴(yán)重法律風(fēng)險(xiǎn)。試舉一例，《大眾電影》社長(zhǎng)蔡師勇在雜志社職工尚不能參加社會(huì)保險(xiǎn)的情況下，動(dòng)用554萬(wàn)余元國(guó)有資產(chǎn)為職工買(mǎi)商業(yè)保險(xiǎn)。1997年至2000年，為了部分解決職工的后顧之憂，社委會(huì)經(jīng)集體研究決定，開(kāi)始用大眾電影雜志社自有資金，逐步為職工(包括已經(jīng)離退休人員)做養(yǎng)老金保險(xiǎn)。北京市二中院終審以私分國(guó)有資產(chǎn)罪判處蔡師勇有期徒刑4年。有專業(yè)人士分析，既然平安已經(jīng)公開(kāi)提出如此嚴(yán)重的指控，必然是有較大的把握，否則就變成了誣告，反倒自己負(fù)上了法律風(fēng)險(xiǎn)，這對(duì)于平安信托而言是不可想象的。不管葛文耀過(guò)去的功績(jī)有多大，如果是觸犯了法律規(guī)定，都必須為此承擔(dān)法律責(zé)任。
共享費(fèi)暴露員工待遇差別巨大
另一個(gè)問(wèn)題是，家化集團(tuán)的共享費(fèi)，據(jù)媒體報(bào)道，在2000年上海家化職工養(yǎng)老金劃入社�；鸾y(tǒng)籌支付前，家化集團(tuán)退管委定期得到家化集團(tuán)一筆行政撥款，用于向退休員工發(fā)放每月300元的退休工資補(bǔ)貼，該補(bǔ)貼后來(lái)升到每月500元。葛文耀在股東大會(huì)上介紹道，“2007年退管會(huì)給我打報(bào)告，老的退休員工只有700塊，沒(méi)辦法過(guò)，所以我提出行政先付錢(qián)(補(bǔ)貼)。最開(kāi)始300元，后來(lái)每月500元，一年成本最多600萬(wàn)�！钡牵@說(shuō)法背后的含義引人深思。
簡(jiǎn)單計(jì)算可得，這筆600萬(wàn)所針對(duì)的退休員工人數(shù)大概在1000人左右(600萬(wàn)÷500÷12=1000)。換言之，家化集團(tuán)中大概有1000名退休員工每月只能拿到1200元(700+500)的補(bǔ)貼。另一方面根據(jù)上海家化的2012年年報(bào)數(shù)據(jù)，上市公司及子公司的在職員工人數(shù)為1,121人，差不多是同樣的人數(shù)。但是這部分人在2012年“工資、獎(jiǎng)金、津貼和補(bǔ)貼”方面的支出達(dá)到221,410,711.87元(85頁(yè))，平攤到每人每月的支出為16459元。進(jìn)一步看，在上市公司領(lǐng)取薪酬的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(共12人)報(bào)告期內(nèi)從公司領(lǐng)取的報(bào)酬總額為463.67萬(wàn)元，合每人每月平均報(bào)酬為3.21萬(wàn)元。事實(shí)上，上述高管的報(bào)酬只是他們整體收入的一小部分。以上海家化董事長(zhǎng)葛文耀為例，雖然其在家化集團(tuán)獲取報(bào)酬，但是自2009年以來(lái)已經(jīng)累計(jì)減持了30.8萬(wàn)股家化股票，累計(jì)套現(xiàn)1706萬(wàn)元。其余董監(jiān)高更是在2012年合計(jì)獲得了195.8萬(wàn)股票激勵(lì)，合計(jì)金額估算超過(guò)5000萬(wàn)。作為參考，2012年上海市人均工資僅為4331元。
上述數(shù)字清楚地表明，家化集團(tuán)的退休員工待遇和上市公司的員工、特別是上市公司高管待遇之間存在較大的差別。耐人尋味的是，平安信托公告內(nèi)容也恰好是“陸續(xù)接到上海家化內(nèi)部員工舉報(bào)…侵占公司和退休職工利益”，這兩者之間是否會(huì)有一定的關(guān)聯(lián)性？