3月18日，連續(xù)創(chuàng)下五個(gè)漲停，周漲逾六成的中科英華開始以放量姿態(tài)，上演資金搶籌大戲。K線顯示，當(dāng)日早盤伊始，數(shù)億元買單紛至沓來，僅半小時(shí)股價(jià)就被牢牢封死于6.4元，繼續(xù)高漲9.97個(gè)百分點(diǎn)，截至收盤，更累計(jì)創(chuàng)下12.8億元的天量
有別于此前主力資金的惜售，昨日無疑成為獲利資金套現(xiàn)了結(jié)的最佳窗口。以當(dāng)日收盤價(jià)計(jì)算，短短六個(gè)交易日，該股累計(jì)階段回報(bào)已高達(dá)77.29%。資金流向數(shù)據(jù)和龍虎榜顯示，當(dāng)日資金凈流入達(dá)8.66億元，換手率為17.41%，買入最大的游資主要來自江浙及深圳，而賣出最大的則以上海、北京為主。
這似乎也越來越接近于2011年西藏發(fā)展染指西昌厚地稀土有限公司(下稱厚地稀土)后的走勢(shì)盛況。不過，昔日稀土牛股西藏發(fā)展如今卻是明日黃花，股價(jià)大幅下滑的同時(shí)更與稀土徹底作別。
然而，二度現(xiàn)身的厚地稀土卻愈來愈像一個(gè)畫上資本符號(hào)的局——沒有華麗的財(cái)技，也沒有明顯的預(yù)期，能夠看到的只是潛心設(shè)計(jì)的股權(quán)出讓和估值加碼，盈利前景極度渺茫。
記者注意到，此輪運(yùn)作背后的最大受益者一是試圖出清股權(quán)提早套現(xiàn)的厚地稀土原始股東，一則是中科英華的各大流通股股東。
西藏發(fā)展?jié)O利后傳
伴隨著股價(jià)的高漲，中科英華在爭(zhēng)議之中于上周五股東大會(huì)正式通過了收購(gòu)厚地稀土股權(quán)的框架協(xié)議及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議。
值得注意的是，按照相關(guān)協(xié)議，中科英華已向厚地稀土的唯一股東成都廣地綠色工程開發(fā)有限責(zé)任公司(下稱成都廣地)支付定金達(dá)3.5億元，完成其所持48%厚地稀土股權(quán)的過戶轉(zhuǎn)讓，另有52%的股權(quán)則暫時(shí)質(zhì)押于前者。
對(duì)厚地稀土的實(shí)際控制人劉國(guó)輝而言，這一提前支付訂金的協(xié)議設(shè)計(jì)無疑至關(guān)重要。就在此前兩個(gè)月，為整合厚地稀土股權(quán)，便于集中出讓，劉國(guó)輝先后通過成都廣地承接原有兩大股東總計(jì)約50%的股權(quán)。按照中科英華給予的整體估值，這一轉(zhuǎn)讓的股權(quán)市值將達(dá)8.44億元。
即便以實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)格來看，對(duì)劉國(guó)輝的成都廣地而言，這仍是一筆不菲的資金支付。資料顯示，今年2月1日，西藏發(fā)展與成都廣地簽定《關(guān)于終止項(xiàng)目投資合作的協(xié)議》，將其持有的厚地稀土26.67%股權(quán)返還給成都廣地，后者將為此支付資金約2.55億元；此后不久，厚地稀土另一股東西藏天峰金輝投資有公司(下稱西藏天峰)也將其余23.33%轉(zhuǎn)讓。倘若仍以西藏發(fā)展的股權(quán)作價(jià)，成都廣地的資金支付也將達(dá)2.23億元。由此，二者合計(jì)現(xiàn)金支付或?qū)⑦_(dá)到4.78億元。
不得不說的是，通過投資厚地稀土，西藏發(fā)展和西藏天峰似乎有著隱秘的利益鏈條。資料顯示，厚地稀土設(shè)立于2011年3月25日，注冊(cè)資金7.5億元，西藏發(fā)展共計(jì)投入現(xiàn)金2億元，占股26.67%，劉國(guó)輝旗下控股的西昌志能和德昌志能則分別以大陸槽稀土礦和部分現(xiàn)金作價(jià)5.5億元。此后6月，西昌志能將所持公司股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓予劉國(guó)輝、馬克勤以及成都廣地，劉實(shí)際控制50%，而馬克勤持股23.33%。
值得注意的是，西藏發(fā)展曾在此后謀劃增發(fā)控股厚地稀土，但未能成行。而后來股權(quán)幾經(jīng)變更，最終形成：成都廣地占比50%、西藏發(fā)展占比26.67%，西藏天峰占比23.33%。不過，從西藏天峰的資料看，其與馬克勤，以及西藏發(fā)展很可能構(gòu)成相關(guān)利益體。
工商資料顯示，西藏天峰成立于2011年10月8日，注冊(cè)資本500萬元，法定代表人正是馬克勤。從成立日期看，其緊隨西藏發(fā)展和馬克勤參與厚地稀土以后設(shè)立。注冊(cè)經(jīng)營(yíng)地址顯示，該公司位于拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)西藏天地綠色飲品發(fā)展有限公司(下稱西藏天地)院內(nèi)。頗為蹊蹺的是，西藏天地與西藏發(fā)展淵源頗深。后者一度控股前者的前身西藏青稞啤酒公司。而截至目前，西藏天地更由西藏發(fā)展前高管組建的香港上市公司西藏5100實(shí)際控制。
不難看出，通過此次資本設(shè)計(jì)，以西藏發(fā)展為首的前期運(yùn)作資金順利溢價(jià)退出，劉國(guó)輝則成為其中尤為關(guān)鍵的資本中介。而憑借此輪溢價(jià)，中科英華高估值也順理成章。
中科英華獲利股東間的隱秘關(guān)聯(lián)
盡管中科英華公司人士極力澄清，厚地稀土目前16.88億元預(yù)估值并非最終成交價(jià)，但其對(duì)股價(jià)刺激無疑是直接而明顯的。這對(duì)于長(zhǎng)期持股待解的大多數(shù)流通股股東而言，則構(gòu)成極大利好。
記者注意到，截至2012年前三季度，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)極為分散。其中，第一大股東兼實(shí)際控制人鄭永剛持股占比僅為7.45%。第二大股東潤(rùn)物控股有限公司，占比也僅為4.43%，通過增發(fā)戰(zhàn)略投資入股的西礦集團(tuán)占比3.39%，位居第三大股東。
不過，在中科英華眾多股東名冊(cè)中，并不乏利益關(guān)聯(lián)者。其中，僅前十大股東中，能夠構(gòu)成實(shí)質(zhì)一致行動(dòng)人的股東或不在少數(shù)。記者注意到，除了部分增發(fā)入股的戰(zhàn)略股東外，如第五、第七大股東鄭學(xué)明和陳光華作為杉杉股份(9.94,-0.17,-1.68%)高管，與實(shí)際控制人、杉杉集團(tuán)董事長(zhǎng)鄭永剛有著直接密切的關(guān)系。而第二、八、十股東則因中科英華前董事長(zhǎng)陳元為實(shí)際控制人也顯現(xiàn)出利益關(guān)系。
從股價(jià)走勢(shì)看，此輪運(yùn)作對(duì)鄭永剛的相關(guān)利益股東而言，無疑將形成一次待價(jià)而沽的良機(jī)。能夠看出鄭良苦用心的是，在此次稀土收購(gòu)中，其與交易對(duì)手劉國(guó)輝竟聯(lián)袂作出業(yè)績(jī)承諾保證。
協(xié)議顯示，厚地稀土2013年度起連續(xù)三年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的對(duì)中科英華合并報(bào)表影響的凈利潤(rùn)分別不低于6000萬元、1.2億元和1.8億元。若未能達(dá)到承諾，鄭永剛將以現(xiàn)金補(bǔ)償承諾凈利潤(rùn)數(shù)與實(shí)際盈利之間的差額的55%，成都廣地和劉國(guó)輝將以現(xiàn)金補(bǔ)償承諾差額的45%。
“按照目前稀土礦市場(chǎng)的價(jià)格走勢(shì)以及大陸槽的實(shí)際情況，厚地稀土要實(shí)現(xiàn)這一承諾幾無可能�！彼拇迟Y深礦業(yè)人士如此說道。該人士認(rèn)為該礦山的炒作成分很大�！艾F(xiàn)有礦山的經(jīng)濟(jì)價(jià)值目前很難通過商品市場(chǎng)體現(xiàn)，唯一能走的路只能是資本市場(chǎng)。”
值得關(guān)注的是，西藏發(fā)展此前公告的北京湘資國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)厚地稀土的擁有主體西昌志能的評(píng)估說明，則明確提到“礦山一直沒有連續(xù)生產(chǎn)，且管理較為粗放簡(jiǎn)單，沒有完整的財(cái)務(wù)資料及生產(chǎn)統(tǒng)計(jì)報(bào)表，財(cái)務(wù)與生產(chǎn)統(tǒng)計(jì)資料難以收集，未收集到的部分參數(shù)指標(biāo)，企業(yè)以說明形式提供�！�