優(yōu)酷土豆合并案遭美國監(jiān)管局調(diào)查
2013-03-16   作者:  來源:理財(cái)中國
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    在國內(nèi)視頻網(wǎng)站市場份額占據(jù)第一的優(yōu)酷和排名第二的土豆傳來合并的好消息時(shí),美國金融業(yè)監(jiān)管局(FINRA)的調(diào)查郵件卻不期而至。在國內(nèi)各個(gè)方面都認(rèn)為可以打破視頻網(wǎng)站之間重疊競爭的時(shí)候,F(xiàn)INRA卻要求優(yōu)酷土豆的高層交代240個(gè)機(jī)構(gòu)和個(gè)人利害關(guān)系。

  這樣的消息無疑使得原本就不甚樂觀的中概股更加難以淡定。

  優(yōu)酷土豆稱調(diào)查不是個(gè)別事件

  近日,有媒體報(bào)道稱,美國金融業(yè)監(jiān)管局(FINRA)向優(yōu)酷土豆高層發(fā)出郵件,要求其交代240個(gè)機(jī)構(gòu)和個(gè)人利害關(guān)系。其中包括瑞銀、香港匯豐私人銀行以及其他公司高層、投行等人士。根據(jù)FINRA郵件信息,其將調(diào)查期鎖定在優(yōu)酷、土豆宣布合并(3月12日)前的2月16日至3月9日。而在二級市場上,土豆網(wǎng)股票交易量大增且股價(jià)異常波動。

  但是據(jù)公司相關(guān)人士解釋,此次查詢并不針對優(yōu)酷土豆一家,其他公司和投行人士也同樣收到了查詢通知。而查詢的對象是“單個(gè)人”,與公司無關(guān)。并且,若有泄露,“公司也將會保留法律追究權(quán)利!

  據(jù)優(yōu)酷土豆公關(guān)部相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹,每當(dāng)美國上市公司有重大交易發(fā)生后,F(xiàn)INRA作為一個(gè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)都會向上市公司還有參與這次交易的中介,包括投行人士、律師等查詢交易細(xì)節(jié)。作為美國上市公司,協(xié)助FINRA查詢是經(jīng)常發(fā)生的事情,絕對不是個(gè)別事件,優(yōu)酷土豆集團(tuán)會配合FINRA的查詢。

  作為美國證券場外市場的自律監(jiān)管組織,F(xiàn)INRA接受美國證監(jiān)會(SEC)的監(jiān)管,目前是美國最大的獨(dú)立非政府證券業(yè)自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)。有市場人士依然擔(dān)心,中概股近期頻頻遭到美國監(jiān)管部門的調(diào)查,或在一定程度上讓本已持續(xù)低迷的中概股市場雪上加霜。

  合并打破采購高度重合

  2012年3月12日,優(yōu)酷股份有限公司(NYSE:YOKU)和土豆股份有限公司(NASDAQ:TUDO)共同宣布雙方于2012年3月11日簽訂最終協(xié)議,優(yōu)酷和土豆將以100%換股的方式合并。合并后的新公司將命名為優(yōu)酷土豆股份有限公司。優(yōu)酷的美國存托憑證將繼續(xù)在紐約證券交易所交易,代碼YOKU。而土豆網(wǎng)則將退市。

  根據(jù)協(xié)議條款,自合并生效日起,土豆所有已發(fā)行和流通中的A類普通股和B類普通股將退市,每股兌換成7.177股優(yōu)酷A類普通股;土豆的美國存托憑證(Tudou ADS)將退市并兌換成1.595股優(yōu)酷美國存托憑證(Youku ADS)。每股Tudou ADS相當(dāng)于4股土豆B類普通股,每股YoukuADS相當(dāng)于18股優(yōu)酷A類普通股。

  合并后,優(yōu)酷股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約71.5%的股份,土豆股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約28.5%的股份。

  優(yōu)酷創(chuàng)始人、董事長兼CEO古永鏘指出:“我們將開創(chuàng)中國網(wǎng)絡(luò)視頻新紀(jì)元。優(yōu)酷土豆將擁有最龐大的用戶群體、最多元化的視頻內(nèi)容、最成熟的視頻技術(shù)平臺和最強(qiáng)大的收入轉(zhuǎn)換能力,并將帶給用戶最高質(zhì)量的視頻體驗(yàn)!

  2012年8月20日上午,優(yōu)酷土豆股合并方案獲在香港召開的雙方股東大會批準(zhǔn)通過,優(yōu)酷土豆集團(tuán)公司正式成立,優(yōu)酷CEO古永鏘將擔(dān)任集團(tuán)董事長兼CEO,稱將堅(jiān)持漸變不裁員原則進(jìn)行磨合。土豆CEO王微將進(jìn)入集團(tuán)董事會擔(dān)任董事,并參與重大決策。

  “優(yōu)酷和土豆在采購上有相當(dāng)高的重疊度,兩家合并后,采購的成本幾乎可以節(jié)省一半!蓖顿Y人士分析道,“此前,兩家在廣告競爭上存在互相壓價(jià)的現(xiàn)象,這個(gè)現(xiàn)象如今也可以緩解,配合廣告每年上漲的速度,新公司的廣告價(jià)格至少有10%-15%的提升空間。

  調(diào)查或成為新一輪做空的借口

  雖然遠(yuǎn)在美國,但隨著中美貿(mào)易的深化和中美企業(yè)之間并購重組案例增多,F(xiàn)INRA的身影不斷出現(xiàn)在中國公眾眼前。之前曾有多家中國公司涉嫌內(nèi)幕交易被FINRA查出,最終遭到SEC的起訴和懲罰。

  此前,新東方因調(diào)整可變利益實(shí)體(VIE)結(jié)構(gòu)遭到美國證監(jiān)會調(diào)查。分眾傳媒的私有化道路存在的變數(shù)和風(fēng)險(xiǎn)也不少,美國律師事務(wù)所Robbins Umeda LLP日前宣布,已開始對分眾傳媒董事會成員是否違反信托責(zé)任以及是否具有其他違法行為展開調(diào)查。而在去年,環(huán)球雅思被英國培生集團(tuán)戰(zhàn)略收購實(shí)現(xiàn)退市,其后又被美國證監(jiān)會調(diào)查內(nèi)幕交易。

  最近一年多以來,由于財(cái)務(wù)造假、上市質(zhì)量低下等種種因素,造成美國投資者談中概股色變,最終導(dǎo)致中國概念股股價(jià)全盤下跌,中國科技股赴美上市窗口也因此關(guān)閉,包括凡客、京東、迅雷、神舟租車、盛大文學(xué)、拉手網(wǎng)等原本計(jì)劃上市的企業(yè)被迫取消或延后。

  隨之而來的,還可能是中國概念股遭到新一輪的做空浪潮。去年以來渾水、Citron等做空機(jī)構(gòu)接連對中國概念股發(fā)起進(jìn)攻,奇虎360、分眾傳媒、新東方等都因被做空而股價(jià)大跌。如果中概念股再次出現(xiàn)類似問題,則可能給做空機(jī)構(gòu)可乘之機(jī)。有分析人士表示,美國監(jiān)管部門的詢問和調(diào)查或成為做空機(jī)構(gòu)的“借口”,更多中概股將被做空機(jī)構(gòu)鎖定為攻擊對象。

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