對于上海醫(yī)藥來說，今年3月對董事長呂明方的罷免，或僅僅是其“亂局”的開始。
“上海醫(yī)藥登陸H股后兩次大的收購案都存在嚴(yán)重財務(wù)造假，已經(jīng)被證監(jiān)會和香港聯(lián)交所調(diào)查，我們有可能是下一個博士蛙！”近日，上海醫(yī)藥一位在職高管對本報記者表示。此前赴港上市的博士蛙，因財務(wù)審計丑聞致使年報遲發(fā)，股價急跌并停牌至今。
在該高管看來，在上藥過去一年多所呈現(xiàn)給外界的舉報與內(nèi)斗、人事地震之外，包括有重大財務(wù)造假、信息披露失實、高管違規(guī)瓜分利潤及資本利空等更大的風(fēng)險正在其內(nèi)部急速聚集�！吧纤幍膬�(nèi)控風(fēng)險正處于失控的邊緣，”該高管稱，這一切，讓他們這些“還在這個位子上”的高管感到“害怕”。
這已經(jīng)引起了相關(guān)監(jiān)管部門的注意。據(jù)這位高管透露，上藥目前正在被證監(jiān)會及香港聯(lián)交所調(diào)查。調(diào)查的直接導(dǎo)火索，則是前述上藥登陸H股后的“兩大并購案”：今年2月上旬，上藥收購常州康麗制藥有限公司；今年3月，上藥收購新先鋒商標(biāo)、專利等無形資產(chǎn)。
“證監(jiān)會和聯(lián)交所對于康麗制藥收購的調(diào)查從今年5月9日一直查到了17日，目前第一輪提問調(diào)查結(jié)束，還沒完全結(jié)案。而這中間，證監(jiān)會和聯(lián)交所對新先鋒的案子也正式調(diào)查了。事實上，這一調(diào)查從4月下旬已陸續(xù)開始。”他說。
他告訴記者，相比證監(jiān)會，香港聯(lián)交所介入更深。如果調(diào)查結(jié)束有明確結(jié)果，公司會有相應(yīng)公告刊發(fā)，目前沒有透露的原因是怕引起股價波動。不過，“最后結(jié)果出來應(yīng)該會有很長的時間”。風(fēng)暴或已逼近上藥。
新亞1億利潤的產(chǎn)生
一年前的5月20日，上海醫(yī)藥這家老牌國企達(dá)到了其最為輝煌的歷史性時刻。
成功登陸H股所募得的超過16億元，為上藥長遠(yuǎn)發(fā)展提供了及時的資金輸血，也鞏固了上藥與國藥、華潤“三分天下”的格局。事實上，自2008年7月上實集團(tuán)重組上藥后，“新上藥”便開始了業(yè)績的高增長期，此后收購中信醫(yī)藥、登陸H股等幾項重大躍進(jìn)令市場對于這家上海的老國企刮目相看。
在當(dāng)時登陸H股的利好帶動下，不少人還記得時任上海醫(yī)藥董事長的呂明方在業(yè)績說明會上曾高調(diào)提出“集團(tuán)2011年歸屬于公司股權(quán)持有者的合并盈利將不低于21億元”的業(yè)績承諾。
而實現(xiàn)高盈利承諾的重頭戲之一，就是調(diào)整原為上藥集團(tuán)旗下子公司的上海新先鋒華康藥業(yè)有限公司(簡稱“新先鋒”)和上海新亞藥業(yè)有限公司(簡稱“新亞”)兩大抗生素業(yè)務(wù)的架構(gòu)設(shè)置。
前述高管對記者表示，2010年12月30日的上藥股東大會宣布了兩件事，第一是收購中信醫(yī)藥，第二就是花14.88億元把新亞的抗生素業(yè)務(wù)從上藥集團(tuán)這邊收進(jìn)上海醫(yī)藥。最終新亞藥業(yè)在2011年9月完成收購。
“我們對外向投資者表示，新亞收進(jìn)來需要達(dá)到不低于1個億的利潤。只不過當(dāng)時并沒有發(fā)公告寫明。這么做只是為了給投資者信心�！�
但上藥內(nèi)部的這次抗生素業(yè)務(wù)重組整合適逢國家相關(guān)部門對抗生素濫用進(jìn)行整治，并擬推出《抗菌藥物臨床應(yīng)用管理辦法》等事件的前夕，整體政策環(huán)境已經(jīng)開始收緊，企業(yè)紛紛自危。
據(jù)該高管回憶，在抗生素管控變嚴(yán)的背景下，當(dāng)時上藥內(nèi)部覺得新亞要達(dá)到1個億的目標(biāo)有些困難，于是就參照了證監(jiān)會針對重大資產(chǎn)重組的一個要求——“涉及重大資產(chǎn)重組，注入方在注入資產(chǎn)時需要對利潤進(jìn)行承諾，如果沒有達(dá)到需要用現(xiàn)金補(bǔ)足”。也就是說，上藥“悄悄”地以現(xiàn)金補(bǔ)足的方式將新亞的利潤“拉”到了1億。
據(jù)他透露，“虛增”的利潤有4000萬元左右。
但讓他感到震驚的是，原本這一未發(fā)正式公告公示、在實際盈利數(shù)字上留有余地的做法被上藥的部分管理者打破，并選擇通過財報對外公布。
據(jù)上海醫(yī)藥2011年財報顯示，2011年，其控股96.9%的新藥藥業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入1.285億元。這一盈利數(shù)字一經(jīng)發(fā)布便引發(fā)了市場的猜測。
不久，就有爆料人向記者提出質(zhì)疑稱：“抗生素全行業(yè)效應(yīng)大幅度滑坡，哈藥、石藥、華藥、東北藥等均錄得大幅虧損。然而，上藥收購的新亞藥業(yè)卻交出全年盈利1億多元的成績，尤其是2011年第四季度實現(xiàn)單季度盈利5000萬元。而實際經(jīng)營情況并非如此，受行業(yè)周期影響相當(dāng)嚴(yán)重�！�
該爆料人指出，2011年新亞藥業(yè)通過三項費(fèi)用(管理費(fèi)用、財務(wù)費(fèi)用、營銷費(fèi)用)分?jǐn)�、收取技術(shù)服務(wù)費(fèi)用和銷售代理費(fèi)用等多種手段，向新先鋒轉(zhuǎn)移成本費(fèi)用、確認(rèn)營業(yè)收入，兩項合計凈增加新亞藥業(yè)利潤6000萬元，而這些交易均沒有按照一般商業(yè)條款操作，某些費(fèi)用甚至根本沒有實際交易。
另一方面，今年4月26日，上海醫(yī)藥董事會審議通過了《上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于抗生素業(yè)務(wù)進(jìn)一步重組整合暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，決定由下屬上海新亞以現(xiàn)金出資人民幣2314.69萬元向上海醫(yī)藥(集團(tuán))有限公司收購其下屬新先鋒的無形資產(chǎn)(專利、專有技術(shù)和商標(biāo)等)；交易完成后，新先鋒不再從事藥品生產(chǎn)經(jīng)營，所有藥品批文、在研品種(或在研項目)和生產(chǎn)許可證轉(zhuǎn)入上海新亞藥業(yè)有限公司。
該高管告訴記者，伴隨業(yè)務(wù)的整合，新先鋒方面裁員超過600人，直接導(dǎo)致個別員工攜“整合內(nèi)幕”舉報至上海國資委和中央國資委，并最終引發(fā)證監(jiān)會和聯(lián)交所介入調(diào)查。據(jù)本報記者多方獲悉，舉報材料直指新先鋒遭到“賤賣”，新先鋒作為最初的“抗生素?fù)u籃”頗具價值，只賣出2000多萬被指背后存在貓膩。
前述爆料人進(jìn)一步指出，新亞藥業(yè)還將收購新先鋒存貨，租賃其土地、廠房、設(shè)備用于生產(chǎn)。“這項交易實際上是將新先鋒的主營業(yè)務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給新亞，但上海醫(yī)藥僅僅按照普通資產(chǎn)收購交易披露，并未披露新先鋒的業(yè)務(wù)資料、產(chǎn)品信息及財務(wù)數(shù)據(jù)。
由于受到國家限抗政策的影響，新先鋒去年虧損超過1個億。在行業(yè)限制政策日益嚴(yán)峻的形勢下，這種不提供基本業(yè)務(wù)資料的披露方式，讓投資者難以判斷這項交易對上海醫(yī)藥未來前景的影響，另一方面也為操縱利潤提供了便利條件。”
對于前述爆料人的說法，該上藥高管表示，“這其中99.9%的爆料內(nèi)容都是屬實的”。
“背后最關(guān)鍵的還是完不成業(yè)績目標(biāo)，不這么做怎么完得成之前承諾市場的21個億？現(xiàn)在還有超過1億元沒有完成，如果把抗生素這個問題如實呈現(xiàn)，這個缺口更加巨大了。歷來上市公司只要公布過盈利目標(biāo)的，到現(xiàn)在只有一家沒有做到，而我們上藥就是第二家�！痹摳吖鼙硎尽�
康麗制藥“提早過門”
除了業(yè)績承諾帶來的壓力讓上藥部分管理層鋌而走險之外，歷經(jīng)磨難最終推出的超額利潤分成機(jī)制也進(jìn)一步推動了其虛增利潤、提前并表的違規(guī)做法。
在今年4月末上海醫(yī)藥公布的2012年度第一季報中顯示：報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣166.6億元，較上年同比增長36.0%。工業(yè)制藥業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣25.2億元，同比增長4.5%，其中重點(diǎn)產(chǎn)品實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣14.1億元，同比增長6.5%。而這其中，今年2月份剛剛拿下的常州康麗制藥有限公司的營收數(shù)字便已并表計入。
在收購康麗制藥的方案中，上藥先期收購康麗制藥70%股權(quán)，并在后兩年內(nèi)收購余下30%股權(quán)�！笆召彾▋r以經(jīng)評估的康麗制藥企業(yè)整體價值3億元為基礎(chǔ)確定(最終價格以經(jīng)國資評估備案的企業(yè)評估價值為基礎(chǔ))�！笔召�?fù)瓿珊�，在康麗制藥的董事會中，上藥占五席，康麗占兩席�?BR> 上海醫(yī)藥執(zhí)行董事、總裁徐國雄在收購簽約現(xiàn)場曾評價稱：“發(fā)展原料藥是上藥接下來的重中之重，也是基礎(chǔ)所在�？蝶惙Q得上是特色原料藥的‘小巨人’�！�
然而，原本在上藥內(nèi)部設(shè)定為“百日整合”的康麗收購，在過了三個月后依然進(jìn)展緩慢，沒有交割。
前述上藥高管向記者表示，康麗制藥與上藥的交易中是由康麗董事長趙忠駿、其妻馬琴霞以及麗珠集團(tuán)(23.86,0.23,0.97%)高級管理人員丁公才共同簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的。其中，丁公才代持有康麗制藥30%的股份。
而時至今年4月，股份代持人丁公才表示，他本人是30%股權(quán)的持有人，此前是被迫承認(rèn)代持上述股份，才使得趙氏夫婦獲得100%的康麗股份。而涉及上藥交易的股東變更不是他的本意。隨即提出希望最后一次性向趙忠駿索要6000萬。
而在股權(quán)糾葛外，有爆料人稱“康麗所出售的品種存在重大的知識產(chǎn)權(quán)問題”，這一消息也得到了上藥高管的證實。
據(jù)了解，康麗方面產(chǎn)品主要聚焦在核苷類抗病毒原料藥和沙坦類抗高血壓原料藥，核心產(chǎn)品有伐昔洛韋、纈沙坦等。然而，由于盡職調(diào)查有誤，上藥方面似乎在收購時并未厘清康麗與麗珠集團(tuán)的知識產(chǎn)權(quán)糾葛。根據(jù)爆料人出具的《關(guān)于鹽酸萬乃洛韋、泛昔洛韋、噴昔洛韋和纈沙坦原料的生產(chǎn)協(xié)議書》顯示，康麗制藥只有這些藥物生產(chǎn)批文的使用權(quán)，真正知識產(chǎn)權(quán)持有者麗珠集團(tuán)與康麗制藥簽署的只是生產(chǎn)協(xié)議。
“康麗相關(guān)的生產(chǎn)技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)皆為麗珠集團(tuán)所有。根據(jù)當(dāng)時康麗與麗珠集團(tuán)達(dá)成的協(xié)議，其中的四個品種若麗珠集團(tuán)要求康麗停止生產(chǎn)，康麗將被迫停止生產(chǎn)，而這四個品種占康麗銷售收入超過90%�！鼻笆霰先吮硎荆坏┤绱�，上藥3億元的第一單工業(yè)并購等于買了個“空殼”。
由于盡職調(diào)查的草率行事，使得上藥的這宗并購案進(jìn)行得遠(yuǎn)比預(yù)期中的要漫長。
“最終趙、丁雙方達(dá)成了私了的協(xié)議，支付了一筆費(fèi)用。同時趙也支付給麗珠一筆錢談妥知識產(chǎn)權(quán)交易，才擺平了此事�！边@位高管指出，本來提出的是“百日整合”，目前百日已過，估計再過一個月才能完成整合。而知識產(chǎn)權(quán)一塊，麗珠已經(jīng)簽訂協(xié)議無條件放棄。
但他強(qiáng)調(diào)，“此事對于上藥的影響不在知識產(chǎn)權(quán)等糾葛，而是在于一季報里已經(jīng)把康麗的利潤收入直接并表了。這是屬于虛假成分的大事。”
失效的內(nèi)控
令這位上藥高管更為擔(dān)憂的是，目前，新亞虛假潤色后的盈利情況并未被大多數(shù)董事會成員所知曉，一旦實情敗露將勢必引發(fā)董事會內(nèi)部的震動。
“(新先鋒)這件事的操作在董事會上沒有提過，從董事到董事長都不知道此事。這全都是財務(wù)總監(jiān)沈波和總裁徐國雄一起做的，一般不做具體財務(wù)的人不會知道。畢竟董事會成員都是看最終的大報表的，新先鋒、新亞這種子公司在下面把細(xì)節(jié)都做好后再合并傳上來，上面的人不會看單個報表的，而且這種出虛假報表是觸犯法律的事情，我們一般人是不會去干的。”這位高管不無擔(dān)憂地表示，A+H股登陸后的第一年就出現(xiàn)這樣的事件，很可能會重創(chuàng)上藥。
“這個事件的性質(zhì)就是欺瞞整個董事會，顯示出上藥內(nèi)部整個內(nèi)控都已失控。事情一旦曝光就是行業(yè)丑聞。目前赴港上市的博士蛙由于上市造假現(xiàn)已停牌，而下一個成為這樣的很可能就是上藥了。”該高管進(jìn)一步表示。
這位高管直言徐、沈二人“膽子太大”�！靶孪蠕h作假一事是在今年年報之后才在上藥內(nèi)部被知曉，沒有想到這么快康麗作假的事情又出現(xiàn)了，這是屬于連續(xù)作假，并且在上藥內(nèi)部高管之間都不做事先‘通氣’。說到底，最終為的都是超額利潤分成。”
2011年年初，上藥方面確立超額利潤分成機(jī)制，以年初確定的考核利潤基數(shù)為基礎(chǔ)，超過部分管理層可按照一定百分比分成。而據(jù)上藥內(nèi)部人士透露，超額分成中徐國雄超額分成是提成3%，其余整個團(tuán)隊一共提成5%。
“2011年徐國雄一共拿了300萬，其中他年薪只是80萬，等于超額分成拿了200多萬，而副總級別去年加上分成，基本到手都在200萬左右�！边@位高管表示。
而在上藥內(nèi)部，對于上藥“失控”的擔(dān)憂其實由來已久。
在呂明方主持上藥之前，“老上藥曾經(jīng)三四年沒有開過董事會，員工多年沒有提薪，部分干部搞小金庫或身兼多職”。而隨著企業(yè)內(nèi)部改革向縱深發(fā)展，既得利益者之間的暗戰(zhàn)開始變得“刺刀見紅”。
曾任上藥副總裁的葛劍秋便是因上藥國企做派“排斥反應(yīng)”嚴(yán)重而被體制邊緣化的典型。作為改革派的“急先鋒”，來自市場的葛劍秋在上藥內(nèi)部屬于呂明方革新的“左膀右臂”。而其收購中信醫(yī)藥一案在為上藥攻下北方市場“橋頭堡”的同時，也遭到內(nèi)部高層的舉報，稱其涉嫌經(jīng)濟(jì)利益輸送，內(nèi)部角斗可見一斑。
葛劍秋曾向本報記者表示，“上藥處于一個十字路口，過去這些國企的風(fēng)氣已經(jīng)幾次對上藥的發(fā)展產(chǎn)生了掣肘。如果這種風(fēng)氣占了上風(fēng)，企業(yè)甚至?xí)械雇说奈ｋU”，并直言不諱地表示，上藥在重組過程中仍留有許多頑疾，內(nèi)部管理層派系和人事制度問題尤甚。
有業(yè)內(nèi)分析人士指出，從呂明方的免職處理到“市場派”葛劍秋的格格不入，上藥的國企舊疾仍然嚴(yán)重，而內(nèi)控如形同虛設(shè)更是許多國企的通病。
也就在上藥登陸“A+H”股的一年內(nèi)，上藥內(nèi)斗最終以呂明方被罷免與葛劍秋二度辭職的方式收場，上藥內(nèi)部的改革力量殘損嚴(yán)重。