羅頓系資產(chǎn)的股權(quán)之爭(zhēng)仍在繼續(xù)。
2012年春節(jié)前夕，中國(guó)證監(jiān)會(huì)海南監(jiān)管局向羅頓發(fā)展(600209.SH，ST羅頓)發(fā)出了一份措辭嚴(yán)厲的《行政監(jiān)管措施決定書(shū)》，內(nèi)容涉及資金使用、關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)擔(dān)保等。延續(xù)幾年的“體外循環(huán)資產(chǎn)”的股權(quán)之爭(zhēng)似乎有了一個(gè)官方背書(shū)，但相關(guān)資產(chǎn)的股權(quán)歸屬如何界定仍然是個(gè)未知數(shù)。
根據(jù)此前媒體披露，羅頓發(fā)展“體外循環(huán)資產(chǎn)”涉及北京高教新城房地產(chǎn)項(xiàng)目以及廈門證券等，規(guī)模以百億計(jì)。爭(zhēng)論的焦點(diǎn)在于，這些利用上市公司資金形成的資產(chǎn)，其股權(quán)歸屬如何認(rèn)定。一種說(shuō)法是，借錢還錢，無(wú)關(guān)股權(quán)；另一種說(shuō)法是，相關(guān)資產(chǎn)均為上市公司投資，上市公司應(yīng)享有股權(quán)。
羅頓發(fā)展由于連續(xù)虧損一度瀕臨暫停上市的邊緣，而北京沙河高教園區(qū)等一系列優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)繼續(xù)游離于上市公司之外。
兄弟相煎
回想起上個(gè)世紀(jì)80年代末90年代初，幾個(gè)大學(xué)同學(xué)一起闖海南時(shí)躺在草地上數(shù)著星星憧憬未來(lái)的情景，李維、昂健、蘇曉萌仍然記憶猶新并充滿懷念。而今這幾個(gè)兄弟之間已經(jīng)很難再找回當(dāng)年的那種感覺(jué)，在羅頓發(fā)展一系列優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的股權(quán)歸屬以及在所投資項(xiàng)目對(duì)上市公司回報(bào)方案上的分歧已讓這幾位創(chuàng)始人怒目相向。
最初投資于相關(guān)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的資金來(lái)源于羅頓發(fā)展或其母公司海南黃金海岸集團(tuán)，但幾經(jīng)騰挪之后實(shí)際的控制人變成了李維。
“我和李維、蘇曉萌之間有個(gè)君子之約，集團(tuán)公司或上市公司衍生出來(lái)的子公司和關(guān)聯(lián)公司股權(quán)登記在個(gè)人名下的均為代集團(tuán)公司持有�！卑航”硎�。這個(gè)約定被昂健稱之為“所有問(wèn)題的本原”。而對(duì)于廈門證券、北京沙河高教園區(qū)項(xiàng)目等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的股權(quán)劃歸李維或李維單獨(dú)控制的機(jī)構(gòu)，并最終游離于集團(tuán)公司或上市公司之外，昂健稱“事先并不知情”。
出于對(duì)李維的信任，合計(jì)持有黃金海岸集團(tuán)60%股權(quán)的昂健、蘇曉萌二人并沒(méi)有出現(xiàn)在上市公司羅頓發(fā)展的董事之列，乃至如今處境尷尬。李維作為黃金海岸集團(tuán)的董事長(zhǎng)兼法人代表，兼任羅頓發(fā)展的董事長(zhǎng)兼法人代表，羅頓發(fā)展的其余董事亦多由其指定。
昂、蘇等人前幾年從上市公司年報(bào)中才發(fā)現(xiàn)廈門證券和北京沙河高教園區(qū)項(xiàng)目等資產(chǎn)的股權(quán)有異樣，但仍沉浸在“我的就是你的，就是大家的”這樣的約定里。當(dāng)羅頓發(fā)展連續(xù)虧損，尤其是廈門證券20%股權(quán)被李維宣布是“代重慶某公司持有”時(shí)，他們才如夢(mèng)初醒。
2008年一個(gè)冬天的晚上，在北京“天上人間”酒吧里，有兩個(gè)人爭(zhēng)得面紅耳赤，甚至扭打起來(lái)驚動(dòng)了警方。其中一位就是羅頓發(fā)展的董事長(zhǎng)李維，他們爭(zhēng)執(zhí)的話題是羅頓系一系列優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的股權(quán)歸屬——股權(quán)之爭(zhēng)在那時(shí)已變得尖銳。
2010年5月31日，羅頓發(fā)展的三個(gè)股東公司——由昂健擔(dān)任董事長(zhǎng)的�？诮鸷０读_頓國(guó)際旅業(yè)發(fā)展有限公司(簡(jiǎn)稱“羅頓旅業(yè)”)聯(lián)合海口國(guó)能物業(yè)發(fā)展有限公司、�？邳S金海岸技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資有限公司(合計(jì)股份超過(guò)10%)向羅頓發(fā)展董事會(huì)和董事長(zhǎng)李維書(shū)面提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。當(dāng)時(shí)的情形是，2008、2009年年報(bào)和2010年一季報(bào)都顯示虧損。
提議中稱：“根據(jù)媒體信息、相關(guān)部門通報(bào)以及股份公司公開(kāi)信息等等，認(rèn)為有充分理由質(zhì)疑股份公司信息披露可能存在隱瞞、虛假等情況，股份公司經(jīng)營(yíng)存在違法違規(guī)情況。為此提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，議題如下：責(zé)成董事長(zhǎng)李維、全體董事及其他高級(jí)管理人員述職，并就歷年來(lái)的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作及相關(guān)問(wèn)題作出說(shuō)明；責(zé)成年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)列席并接受質(zhì)詢；另外聘請(qǐng)有資質(zhì)的機(jī)構(gòu)對(duì)公司歷年來(lái)的經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行審計(jì)。”
這原本是為解決“體外循環(huán)資產(chǎn)”股權(quán)等問(wèn)題而采取的舉動(dòng)，但接下來(lái)的發(fā)展出人意料。發(fā)起提議的羅頓旅業(yè)是黃金海岸集團(tuán)的子公司，僅僅幾天后，昂健就被革去羅頓旅業(yè)董事長(zhǎng)職務(wù)，其在羅頓發(fā)展?fàn)幦“l(fā)言權(quán)的陣地喪失。
6月5日，黃金海岸集團(tuán)和羅頓旅業(yè)聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于更換董事長(zhǎng)及廢止公章的公告》稱：“2010年6月3日，海南黃金海岸集團(tuán)有限公司作為海口金海岸羅頓國(guó)際旅業(yè)發(fā)展有限公司股東向其送達(dá)《董事會(huì)成員委任書(shū)》，依法律及該公司章程委任張楠擔(dān)任該公司新任董事長(zhǎng)。張楠董事長(zhǎng)已經(jīng)做出決定，廢止�？诮鸷０读_頓國(guó)際旅業(yè)發(fā)展有限公司公章。自本公告做出之日起，該公司一切對(duì)外文件均應(yīng)由張楠董事長(zhǎng)親筆簽署方為有效；任何以該公司名義作出的文件如僅加蓋該公司公章均系偽造，海南黃金海岸集團(tuán)有限公司及�？诮鸷０读_頓國(guó)際旅業(yè)發(fā)展有限公司均拒絕承擔(dān)任何相關(guān)責(zé)任�！�
6月8日，更換了董事長(zhǎng)的羅頓旅業(yè)致函羅頓發(fā)展，申明“撤回前述召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議并希望上市公司按照章程規(guī)定自主決定后繼事項(xiàng)”。
6月9日，李維擔(dān)任董事長(zhǎng)并掌握公章的羅頓發(fā)展董事會(huì)回函�？趪�(guó)能物業(yè)發(fā)展有限公司、�？邳S金海岸技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資有限公司(合計(jì)股份不足10%)稱，“貴兩公司合計(jì)持有的上市公司股份未達(dá)到公司章程及股東大會(huì)議事規(guī)則就有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)股東持股比例10%的要求。有鑒于此，我公司遺憾地通知貴兩公司，暫時(shí)無(wú)法采納提議”。
此后，走投無(wú)路的昂健等人甚至向海南省公安廳、中國(guó)證監(jiān)會(huì)海南監(jiān)管局等部門舉報(bào)李維“采取多種非法手段侵占上市公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)資產(chǎn)”。
虧損之謎
“公司有不少比較優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，但目前公司股東之間有矛盾，經(jīng)營(yíng)理念有很大差異，酒店資產(chǎn)沒(méi)有很好經(jīng)營(yíng)，一直虧損拖公司的后腿�！边@是羅頓發(fā)展向媒體釋放的信息。
除了位于�？诘慕鸷０读_頓大酒店，羅頓發(fā)展還有位于博鰲的1821畝土地使用權(quán)、在北京的參建項(xiàng)目、上海名門世家參建項(xiàng)目、羅頓裝飾工程公司等“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”。據(jù)估計(jì)，這些資產(chǎn)的總價(jià)值在百億元以上。那么羅頓發(fā)展為何連年虧損？
據(jù)羅頓內(nèi)部人士透露，這些年能對(duì)羅頓發(fā)展的盈虧形成直接影響的其實(shí)只有金海岸羅頓大酒店(簡(jiǎn)稱羅頓大酒店)和羅頓裝飾工程公司(簡(jiǎn)稱裝飾公司)。其他資產(chǎn)雖然堪稱優(yōu)良或潛力巨大，但很少實(shí)際形成利潤(rùn)貢獻(xiàn)。
上述人士介紹，羅頓大酒店是公司上市時(shí)的核心資產(chǎn)，但自上市以來(lái)盈利甚微，但也沒(méi)有大的虧損，“拖公司后腿之說(shuō)與事實(shí)不符”。
羅頓大酒店的一名員工提到，酒店擁有多項(xiàng)榮譽(yù)：在2008年海南建省20周年�？谑新糜纹髽I(yè)評(píng)選活動(dòng)中，酒店總經(jīng)理彭曉濤女士被�？谑新糜尉质谟琛翱偨�(jīng)理管理成就獎(jiǎng)”；在2009年�？谟嘘P(guān)部門舉辦的旅游飯店服務(wù)技能共五個(gè)項(xiàng)目的比賽中，羅頓大酒店獲得三項(xiàng)冠軍。
記者了解到，�？谀壳肮灿邪ㄏ栴D在內(nèi)的7家5星級(jí)酒店，羅頓大酒店是最老的一家，目前的房?jī)r(jià)和入住率排第三。2009年，羅頓大酒店盈利1100萬(wàn)元(包含向集團(tuán)公司和上市公司提供的服務(wù)價(jià)值)，但這些盈利被當(dāng)年高達(dá)2139.2萬(wàn)元的酒店折舊所吞噬。該酒店每年的折舊平均2000多萬(wàn)元。公司要求酒店年利潤(rùn)增長(zhǎng)率7.5%，2008、2009年的實(shí)際增長(zhǎng)率分別為12.8%、13.1%，2010年在14%左右，幾乎每年都超額完成。
據(jù)介紹，羅頓上市募集資金投給羅頓大酒店的約有3000多萬(wàn)元，這部分錢后來(lái)被視為酒店對(duì)母公司的負(fù)債。而酒店的運(yùn)營(yíng)和翻修所需資金主要靠自籌。2010年8月，羅頓大酒店進(jìn)行設(shè)施更新投入的500萬(wàn)元就來(lái)自自身盈利。
羅頓旗下的裝飾公司不擁有大量固定資產(chǎn)，每年創(chuàng)造的利潤(rùn)約有1000多萬(wàn)元。但這一項(xiàng)和酒店盈利加起來(lái)仍跑不過(guò)酒店折舊。而位于博鰲的地塊尚未實(shí)際開(kāi)發(fā)，在羅頓發(fā)展的賬面上已無(wú)其他的直接盈利來(lái)源，亦無(wú)其他持續(xù)性的大項(xiàng)開(kāi)支。
“無(wú)法回避的是，那些‘體外循環(huán)’的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)占用了公司資金，卻無(wú)實(shí)際回報(bào)，這才是造成虧損的根本原因�！绷_頓發(fā)展的一名高管說(shuō)。
據(jù)了解，羅頓發(fā)展和黃金海岸集團(tuán)這些年投資的項(xiàng)目主要是廈門證券、上海名門世家房地產(chǎn)項(xiàng)目和北京沙河高教園區(qū)。這其中，上市公司在廈門證券的股權(quán)已因“代持”之故化為烏有，上海項(xiàng)目已經(jīng)形成的大部分回報(bào)經(jīng)由集團(tuán)公司轉(zhuǎn)投北京項(xiàng)目，而北京項(xiàng)目遲遲不對(duì)上市公司進(jìn)行回報(bào)。
尋找利潤(rùn)
“公司財(cái)務(wù)部門這些天正在加班加點(diǎn)忙著做利潤(rùn)�！绷_頓發(fā)展內(nèi)部人士在2010年底曾經(jīng)透露，“如無(wú)意外，羅頓發(fā)展2010年年報(bào)將扭虧為盈”。這種說(shuō)法和此前兩周董秘韋勝杭的“不排除繼續(xù)虧損”大相徑庭。記者當(dāng)時(shí)連線韋勝杭進(jìn)行求證，韋在電話中沒(méi)有否認(rèn)“扭虧為盈”之說(shuō)，并承認(rèn)“利潤(rùn)正在測(cè)算中，羅頓大酒店和裝飾公司并非公司的唯一利潤(rùn)來(lái)源”。
接近于出現(xiàn)連續(xù)三年虧損局面時(shí)突然宣布盈利，這樣的一幕已經(jīng)在三年前上演過(guò)一次。
羅頓發(fā)展繼2008、2009兩個(gè)年度虧損之后，2010年前三個(gè)季度均為虧損，若要在最后一個(gè)季度實(shí)現(xiàn)“扭虧為盈”，在并無(wú)明顯的新增投資收益的情況下，至少要在現(xiàn)有的利潤(rùn)貢獻(xiàn)源頭之外找出3370萬(wàn)元以上的利潤(rùn)。
“主要的來(lái)源可能是北京項(xiàng)目，那里已經(jīng)累積了不少利潤(rùn)�！币晃唤咏_頓發(fā)展高層的人士分析認(rèn)為。
羅頓發(fā)展董事會(huì)在2010年12月29日提供給有關(guān)方面的資料中也稱，“北京參建項(xiàng)目是目前本公司最穩(wěn)定、最重要的利潤(rùn)來(lái)源，是本公司今年扭虧為盈的關(guān)鍵”。
“北京參建項(xiàng)目”指的就是北京沙河高教園區(qū)項(xiàng)目。羅頓發(fā)展在這一項(xiàng)目上的利益由兩塊組成，一是按照股權(quán)比例(由最初的40%稀釋為4.17%)分享收益，二是因向該項(xiàng)目直接投資2億多元，按照在2004年6月17日與北京羅頓沙河高教園區(qū)建設(shè)發(fā)展有限公司(簡(jiǎn)稱羅頓沙河)簽署的《項(xiàng)目合作協(xié)議》分享收益。
上述《項(xiàng)目合作協(xié)議》的約定合作期限為6年，截至2010年6月17日已經(jīng)期滿，但羅頓沙河方面并沒(méi)有如約返還利潤(rùn)，理由是“項(xiàng)目未按時(shí)竣工，投資期限順延”。
而實(shí)際上，該項(xiàng)目已經(jīng)完成建設(shè)90%，上述資料承認(rèn)了這一點(diǎn)。眾所周知，房地產(chǎn)項(xiàng)目往往是邊建設(shè)邊銷售，一個(gè)完成建設(shè)90%的項(xiàng)目往往已經(jīng)收回大部分投資收益。
但6年來(lái)羅頓沙河僅向上市公司返還了3190萬(wàn)元的利潤(rùn)，被媒體戲稱為“還不如銀行利息”。羅頓發(fā)展董事會(huì)的說(shuō)法是，“這3190萬(wàn)元是預(yù)分配利潤(rùn)，不宜據(jù)此評(píng)估參建項(xiàng)目整體利潤(rùn)率”。
記者查閱到的上述《項(xiàng)目合作協(xié)議》顯示，羅頓發(fā)展以募集資金20497.3萬(wàn)元出資，占該項(xiàng)目出資及利潤(rùn)分配的比例為38.39%；沙河公司以貨幣資金及該項(xiàng)目之土地計(jì)32899.7萬(wàn)元出資，占該項(xiàng)目出資及利潤(rùn)分配的比例為61.61%。
2010年年報(bào)顯示，羅頓發(fā)展最終“扭虧為盈”，躲過(guò)了退市一劫。李維為何同意返還利潤(rùn)，幫助羅頓發(fā)展“扭虧為盈”？“這顯然是受到了來(lái)自于媒體和監(jiān)管當(dāng)局的壓力，一旦公司因連續(xù)虧損而被暫停上市，股東之間的矛盾實(shí)質(zhì)就會(huì)更快曝光�！鄙鲜鼋咏_頓高層的人士表示，“至于北京項(xiàng)目到底賺了多少錢，能夠返還多少，除了李維誰(shuí)都摸不透”。
監(jiān)管與“整改”
中國(guó)證監(jiān)會(huì)海南監(jiān)管局上市公司監(jiān)管處處長(zhǎng)范勇福證實(shí)，曾經(jīng)接到羅頓發(fā)展內(nèi)部對(duì)李維的檢舉材料。
范勇福表示，證監(jiān)局曾派人前往羅頓發(fā)展及其投資項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)查，的確發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)控和項(xiàng)目管理方面存在問(wèn)題。針對(duì)有關(guān)問(wèn)題，證監(jiān)局向羅頓發(fā)展高層闡明了“一旦被暫停上市，退市的可能性就會(huì)很大”的風(fēng)險(xiǎn)。
證監(jiān)局曾兩次向羅頓發(fā)展發(fā)去監(jiān)管函，促其對(duì)相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行整改，并力促相關(guān)大股東進(jìn)行和解。但“監(jiān)管部門有時(shí)也無(wú)奈，能管得到的問(wèn)題主要是兩類，一類是信息披露是否及時(shí)充分，二是公司運(yùn)營(yíng)是否合法合規(guī)。羅頓發(fā)展一系列問(wèn)題的解決關(guān)鍵還要看大股東們?cè)趺凑�。如果大股東們不覺(jué)悟，誰(shuí)都沒(méi)辦法”。
2012年2月17日，羅頓發(fā)展公告，公司第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議通過(guò)《關(guān)于海南監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(shū)整改計(jì)劃的議案》。但整改措施諸如“組織董事和高級(jí)管理人員認(rèn)真學(xué)習(xí)《公司法》、《證券法》、《公司章程》……建立健全內(nèi)控審計(jì)部門，配備相關(guān)人員，發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)部門的監(jiān)督作用”等，并未涉及規(guī)模龐大的“體外循環(huán)資產(chǎn)”的股權(quán)界定。
業(yè)內(nèi)戲稱，這樣的“整改”如同打太極。