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三一重工用一個月的時間閃電并購了素有德國“大象”之稱的普茨邁斯特公司，過程中，三一重工“棋行險招”，由此受到多種質(zhì)疑之聲，稱其沒有“路條”違反國家審批流程、資金實力堪憂，且文化融合困難。在跨過這三道坎前，收購能否成功仍然待考。
一個月的戰(zhàn)役
1月31日凌晨時分，驅(qū)車行駛在從長沙城區(qū)經(jīng)長瀏高速公路開往機(jī)場的路上的行人們照例會被一片迤邐數(shù)里且通宵開工的廠區(qū)吸引，在黎明前濃濃的黑暗襯托下，三一重工的整個廠區(qū)燈火輝煌。廠房面向高速路的墻體很多都是玻璃幕墻，可以清晰看到里面整齊排列的各類大型機(jī)械——泵車、挖掘機(jī)、起重機(jī)。這片廠區(qū)就如同三一重工一副動態(tài)的巨大廣告牌，矗立在高速公路旁，吸引南來北往的目光。
這天，對三一重工來說意義非凡，因為當(dāng)天在三一重工的長沙總部，舉行了與德國工程機(jī)械行業(yè)的佼佼者、素有“大象”之稱的普茨邁斯特公司的并購新聞發(fā)布會，此次“婚禮”空前盛大，普茨邁斯特年逾八旬的創(chuàng)始人施萊希特攜夫人出席，他們受到了三一重工最高規(guī)格的禮遇——紅毯、鮮花、加長的豪華轎車，全體管理層列隊相迎。而這場婚禮，更標(biāo)志著三一終于在這場“閃電式吞象戰(zhàn)”中從競爭對手間勝出。
閃婚背后的硝煙
“結(jié)婚是一夜之間的事情，但我們對普茨邁斯特的暗戀已經(jīng)長達(dá)18年了�！痹谛侣劙l(fā)布會上，三一重工總裁向文波如此介紹三一選擇“閃婚”的緣由。“當(dāng)我們進(jìn)入這個行業(yè)時，大象已經(jīng)是全球第一，那時候我們希望能與大象合作，卻是可望而不可求。所以這是長達(dá)十余年的傾心相戀，是對彼此價值的高度認(rèn)可。對這種公司的合并，根本不需要過多的考慮�！�
三一對大象的“一往情深”，緣于后者擁有的領(lǐng)先技術(shù)、豐富產(chǎn)品、成熟品牌和完善的營銷售后服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。向文波說，“我們雖然銷售是全球第一，但是技術(shù)還不能說是全球第一。我們雖然是全球最大混凝土機(jī)械制造商，但主要市場在中國，出口額不到5%，還不是一個世界級品牌，不是全球品牌。沒有大象，我們要在全球建立制造工廠和銷售體系。而大象在全球主要市場，比如美國、巴西、印度、法國、西班牙、葡萄牙等地都有自己的工廠和銷售體系�！�
但向文波隨后的另一番話似乎更接近這玫瑰色閃婚背后彌漫的硝煙�！安捎每斓姆绞�，對合作雙方最為有利，對大象，避免繁瑣工作，影響經(jīng)營；對于我們來說，避免惡性競爭�！彼f，“大家都覺得這個價格很好，但如果再拖一拖，變成了充分競爭，那就不知道是什么價錢了�！�
“大象”急尋買家
事實上，“大象”與三一的姻緣，并非雙方“一見傾心”這么簡單。
成立于1958年的普茨邁斯特是全球混凝土機(jī)械的領(lǐng)先企業(yè)，幾十年來其混凝土泵的銷量、技術(shù)一直保持全球第一，直到2009年，三一重工在銷售額上將其趕超。但在中國之外的市場，“大象”仍保持著第一的地位。經(jīng)濟(jì)危機(jī)讓普茨邁斯特經(jīng)營狀況急劇下跌，2008年，這家公司出現(xiàn)了成立50年來的第一次虧損；后來雖市場大環(huán)境有所好轉(zhuǎn)，但“大象”的業(yè)績卻復(fù)蘇緩慢。受歐債危機(jī)拖累，“大象”急尋買家。
除了三一，“大象”還向全球多家企業(yè)發(fā)出了邀標(biāo)函。據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，工程機(jī)械行業(yè)的全球“老大”卡特彼勒、小松、福田雷沃，都收到了“大象”的“征婚帖”。而在這些競爭者中，三一最大的對手，同在長沙且同為中國工程機(jī)械行業(yè)巨頭的中聯(lián)重科一直對“大象”虎視眈眈、志在必得。
中聯(lián)重科搶先得“路條”
時間回到不久前的2011年12月20日，“大象”CEO Norbert
Scheuch訪問了三一工廠，對三一贊不絕口的同時表達(dá)了競購邀約，這讓三一重工喜出望外。但就在次日(12月21日)，這位CEO立即會晤了中聯(lián)重科的高層，同樣表達(dá)了邀請中聯(lián)重科參與并購競標(biāo)的意愿。
同樣對“大象”的邀約喜出望外的中聯(lián)重科動作相當(dāng)迅速，12月22日即向湖南省發(fā)改委提交了正式文件進(jìn)行申報；12月23日，“大象”的財務(wù)顧問公司向包括中聯(lián)重科在內(nèi)的各家企業(yè)發(fā)出了正式的邀標(biāo)函；12月30日，中聯(lián)重科收到了國家發(fā)改委關(guān)于收購普茨邁斯特的批復(fù)，也就是所謂的“路條”。
“路條”看起來只是企業(yè)海外并購中常規(guī)程序的一環(huán)，但實則深有玄機(jī)。記者從多名業(yè)內(nèi)人士處了解到，發(fā)改委的“路條”是其批準(zhǔn)企業(yè)進(jìn)行海外并購的“通行證”，而“路條”的初衷，一是為了幫助企業(yè)規(guī)避海外投資的風(fēng)險，當(dāng)項目存在明顯的重大不利因素，發(fā)改委將在確認(rèn)函中作出特別備注，進(jìn)行風(fēng)險提示；二是為了避免同一個項目多家中國企業(yè)去爭奪，自己人之間惡性競爭、抬高價格，損害國家利益。正是出于這一目的，發(fā)改委有一條不成文的慣例，那就是某一海外項目一旦有一家企業(yè)先獲得了“路條”，那么其他企業(yè)再從發(fā)改委拿到“路條”的可能性就微乎其微。這也意味著，中聯(lián)搶先一步獲得“路條”，三一并購“大象”在政府這里就先“卡了殼”。
三一重工棋行險招
既然政府審批的環(huán)節(jié)已被中聯(lián)先行一步，三一重工決定棋行險招，另辟蹊徑，直接爭取“大象”創(chuàng)始人。
“大象”是家族型企業(yè)，其創(chuàng)始人施萊希特?fù)碛?00%的股權(quán)。三一重工董事長梁穩(wěn)根直接向“大象”創(chuàng)始人施萊希特(Karl
Schlecht)發(fā)起攻擊，他寄出了一封“情書”。梁穩(wěn)根的信究竟是何內(nèi)容外界不得而知，三一方面也對信的內(nèi)容表示“不便對外披露”，但這封信的效果是顯而易見的，施萊希特被打動了。“大約四周前，我收到梁穩(wěn)根董事長的一封信，信中表達(dá)了合作意愿�！笔┤R希特說。隨后施萊希特與梁穩(wěn)根見了一面，他對此次會面評價頗高。“我們見面幾個小時以后，就達(dá)成了一種默契和一致，這不僅僅是同行之間的友誼，我感覺，梁穩(wěn)根在三一推行的崇尚創(chuàng)新、追求卓越的理念，正是我們所推崇的理念�！苯Y(jié)果證明，三一的這一步險棋走對了。
一個月后，三一重工與普茨邁斯特簽署收購協(xié)議，將后者吞并。
- 三道坎
1 “先結(jié)婚后扯證”能否獲批？
劍走偏鋒給三一帶來的煩惱也接踵而至。
并購消息一傳出，針對三一重工閃婚的“質(zhì)疑聲”便從四方而來。其中最重要的質(zhì)疑之一，即其同城對手中聯(lián)重科已經(jīng)拿到了發(fā)改委批其并購普茨邁斯特的“路條”。
而三一未獲發(fā)改委“路條”就與“大象”簽訂協(xié)議，違反了國內(nèi)正常審批程序，這就好比雙方已“聯(lián)姻”，但“父母”還沒同意。此后能否得到“父母”的諒解與批準(zhǔn)，還在兩可之間。
隨后，三一的競爭對手中聯(lián)重科相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受本報記者采訪時，肯定了公司先于三一拿到“路條”，并認(rèn)為三一未獲“路條”就簽約涉嫌違規(guī)行事。
不過，另有行業(yè)人士對本報記者分析稱，此事對三一并購最終獲政府批準(zhǔn)的影響有限。“這是發(fā)改委的一個部門規(guī)章，如果違反，發(fā)改委只是將予以批評或者通報批評。”上海律協(xié)國際投資與反壟斷研究委員會副主任薛國財表示。
此外，在三一的發(fā)布會上，中共湖南省委常委、副省長陳肇雄、湖南省發(fā)改委副主任黃志軍等多名政界官員出席，三一重工總裁向文波在談到收購涉及的監(jiān)管問題時，特別提出并購得到了湖南省和國家發(fā)改委的支持。
另外，根據(jù)三一重工的說法，此并購也已獲得德國政府的批準(zhǔn)。
德國駐華使館經(jīng)濟(jì)參贊盧恒科對此并購案表示，三一重工在德國建立新工廠，創(chuàng)造了成百上千個工作崗位，又收購了德國公司，加強(qiáng)了在全球混凝土機(jī)械生產(chǎn)領(lǐng)域的地位。從長期來看，三一重工還打算在歐洲投資1億歐元，目前公司使用了很多當(dāng)?shù)氐墓⿷?yīng)商�！暗聡膽B(tài)度非常清楚，就是熱烈歡迎中國公司到德國進(jìn)行投資�！北R恒科說。
“并購還要經(jīng)過很多國家的反壟斷審查，這都是需要時間的。”向文波說。
商務(wù)部歐洲司司長孫永福則表示，該交易將于今年3月交割完成。
2 資金實力是否足夠？
針對三一重工閃婚的另一質(zhì)疑就是：三一重工的資金實力堪憂。
三一在并購公告中宣稱，聯(lián)合中信產(chǎn)業(yè)基金共同斥資3.6億歐元收購普茨邁斯特100%的股權(quán)，其中，三一出資3.24億歐元，獲得90%股份。
但是這一金額與此后商務(wù)部官員在公開場合披露的并購金額出入較大。商務(wù)部歐洲司司長孫永福2月8日在首屆外交官經(jīng)濟(jì)論壇上表示，此次收購的總體出資額超過5億歐元。而中國駐德國使館經(jīng)商處轉(zhuǎn)引德國《明鏡周刊》報道稱，三一重工最終以5.25億歐元收購“大象”。
此外，據(jù)質(zhì)疑三一“吞象”的匿名文章稱，國際并購的交易價值，遠(yuǎn)非“股權(quán)價格”可以涵蓋，債務(wù)因素占有至關(guān)重要的意義。在通行的國際并購中，買方報價采用標(biāo)的公司的“企業(yè)價值”，即：股權(quán)價值與公司凈負(fù)債的總和。三一重工的公告只公布了“收購普茨邁斯特100%股權(quán)”的金額，卻未披露需要承擔(dān)普茨邁斯特凈負(fù)債的金額，存在信息披露不全的問題。
“三一重工這次并購究竟花了多少錢？并購之后，賬上還剩多少錢？”在發(fā)布會上，記者向向文波提出這一疑問，但他沒有正面回應(yīng)，只是表示“這個收購折算成市值，還不到我們市值的5%�！碑�(dāng)天(1月31日)三一重工股價14.21元(收盤價)，折合成市值約為1079億元，按此推算，三一并購普茨邁斯特的真實價格應(yīng)接近54億元人民幣，按當(dāng)天人民幣與歐元匯率(歐元兌人民幣中間價報人民幣8.3006元)計，約合6.5億歐元。三一重工董事長梁穩(wěn)根在發(fā)布會上曾說，
“普茨邁斯特對三一來說，難以用金錢來衡量�！�
不論這一并購真實價格是3.6億歐元、5.25億歐元還是6.5億歐元，向文波都志在必得：“金錢難以衡量這家公司對我們的價值。董事會當(dāng)時的想法是即使200億元，我們也要拿下‘大象’�！�
但三一重工究竟會為這筆交易支付多少成本的問題依然困擾著市場。記者昨日再次就此致電向文波，但是其手機(jī)無人接聽，短信也并無回復(fù)。
3 匆匆吞“象”會消化不良？
按照梁穩(wěn)根的說法，從談判到簽約，雙方只用了短短半個月的時間。如此迅速的并購，會否太過倉促？三一是否深刻了解目標(biāo)公司的真實狀況？
資料顯示，經(jīng)濟(jì)危機(jī)讓普茨邁斯特經(jīng)營狀況急劇下跌，2008年，這家公司出現(xiàn)了成立50年來的第一次虧損；后來雖市場大環(huán)境有所好轉(zhuǎn)，但“大象”的業(yè)績卻復(fù)蘇緩慢，2009年銷售收入5億歐元；2010年實現(xiàn)銷售收入5.5億歐元，凈利潤150萬歐元；預(yù)計2011年全年實現(xiàn)銷售收入5.6億歐元，凈利潤600萬歐元。業(yè)內(nèi)人士指出，雖已扭虧為盈，普茨邁斯特仍面臨著較大風(fēng)險，“因為幾百萬利潤，對這么大的企業(yè)而言，根本不算多，如果形勢不好，很容易掉下去�！�
而就在三一重工宣布并購“大象”當(dāng)天，即有海外媒體爆出700名“大象”員工聚集在工廠門口，對此事表示抗議。
近期，德國媒體又刊登題為“世界末日”的報道，評價三一重工收購普茨邁斯特一案對德國工業(yè)是一大打擊。德國五金工會(IG
Metall)主席本德說，這對德國工業(yè)來說是“一大災(zāi)難”。
向文波承認(rèn)，國際并購中文化的整合，“是一個很大的問題”，為了保證公司的穩(wěn)定，將完整保留包括管理層在內(nèi)的普茨邁斯特原有團(tuán)隊。同時，原公司CEO繼續(xù)任同一職務(wù)，并將成為三一集團(tuán)執(zhí)行董事，普茨邁斯特董事長施萊希特將成為三一集團(tuán)的顧問。
“我們必須包容對方的文化，獨(dú)立團(tuán)隊擁有很大的自主權(quán)，我們和‘大象’CEO已經(jīng)簽訂了五年的合同�！彼⒊兄Z，“并購后，三一不會解雇一名員工，相反，我們將擴(kuò)充大象的產(chǎn)品線，還將招收更多員工，通過大象平臺生產(chǎn)更多產(chǎn)品”。向文波認(rèn)為，三一與“大象”的文化排斥性比較小，理由是：二者都是在完全競爭下成長起來的民營企業(yè)，擁有與生俱來的市場血統(tǒng)，對于市場化的東西，具有充分信心。
中國工程機(jī)械工業(yè)協(xié)會秘書長蘇子孟同樣對三一表示樂觀，他說：
“前景肯定是好的，‘大象’被三一收購，對雙方都是雙贏的結(jié)果�！�
- 市場分析
中資海外收購存內(nèi)耗風(fēng)險
新年伊始，中國企業(yè)發(fā)起一連串重磅海外收購：三一重工3.24億歐元收購德國普茨邁斯特，廣西柳工斥資3.35億元人民幣收購波蘭企業(yè)HSW的工程機(jī)械事業(yè)部，國家電網(wǎng)以3.87億歐元收購葡萄牙國家能源網(wǎng)公司25%的股份……
中國社科院世界經(jīng)濟(jì)與政治研究所研究員宋泓認(rèn)為，這與歐債危機(jī)的爆發(fā)有一定關(guān)系。歐債危機(jī)讓國際市場流動性捉襟見肘，不少海外企業(yè)處于低估值階段，從投資角度來看，是難得的并購好時期。
然而與此同時，中資公司海外收購面臨著四類風(fēng)險。
首先是內(nèi)耗的風(fēng)險。內(nèi)耗一直是中國企業(yè)海外收購的頑疾。此前，多例海外并購案的實踐已經(jīng)證明，尚未出門，就在“窩里”高調(diào)較勁，這往往會抬高收購價格，增加經(jīng)營失敗的概率。行業(yè)層面如何加強(qiáng)協(xié)調(diào)、企業(yè)之間如何加強(qiáng)聯(lián)合，是一個待解的課題。
其次是“抄底”的風(fēng)險。有些企業(yè)到海外收購，很大程度是因為對方的資產(chǎn)比較便宜，適合“抄底”。但事實究竟是否如此值得深思。
其三是市場風(fēng)險。當(dāng)前國際金融市場動蕩，各類金融資產(chǎn)價格的變動非常劇烈，經(jīng)常超過經(jīng)驗值的范圍。
最后是融合風(fēng)險。應(yīng)該說，收購只是邁出了第一步。評價一個收購案是否成功，還要看后續(xù)的融合情況。畢竟，發(fā)達(dá)國家的制度環(huán)境和國內(nèi)大不同。據(jù)新華社
三一重工“閃電吞象”大事記
●2011年12月20日
“大象”普茨邁斯特公司CEO Norbert Scheuch訪問三一工廠，對三一贊不絕口的同時表達(dá)了競購邀約，這讓三一重工喜出望外。
●2011年12月21日
“大象”CEO隨即會晤了中聯(lián)重科的高層，同樣表達(dá)了邀請中聯(lián)重科參與并購競標(biāo)的意愿。
●2011年12月22日
中聯(lián)重科向湖南省發(fā)改委提交了正式文件進(jìn)行申報。
●2011年12月23日
“大象”的財務(wù)顧問公司向包括中聯(lián)重科在內(nèi)的各家企業(yè)發(fā)出了正式的邀標(biāo)函。
●2011年12月30日
中聯(lián)重科收到了國家發(fā)改委關(guān)于收購普茨邁斯特的批復(fù)，也就是所謂的“路條”。
●2012年1月前后(即正式簽約四周前)
三一重工董事長梁穩(wěn)根向“大象”創(chuàng)始人施萊希特(Karl
Schlecht)寄出了一封“情書”，信中表達(dá)了合作意愿。隨后雙方見面，定下收購初步意向。
●2012年1月31日
三一重工發(fā)布公告稱將聯(lián)合中信產(chǎn)業(yè)投資基金共計出資3.6億歐元收購德國工程機(jī)械制造巨頭普茨邁斯特公司100%股權(quán)。
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