中國(guó)證監(jiān)會(huì)昨日（12月30日）發(fā)布《關(guān)于修改<上市公司收購(gòu)管理辦法>第六十二條及第六十三條的決定（征求意見(jiàn)稿）》，向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。《決定》對(duì)一些行為的行政許可予以取消，明確因30%以上大股東每年2%自由增持行為、50%以上股東增持股份行為、繼承、上市公司實(shí)際控制人不發(fā)生變更的發(fā)行行為引發(fā)的要約收購(gòu)義務(wù)豁免不再需要履行行政許可審批程序。證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，辦法修訂簡(jiǎn)化了并購(gòu)重組行政許可程序，有利于鼓勵(lì)大股東增持行為。
　　要約收購(gòu)義務(wù)豁免行政許可是《證券法》設(shè)定的行政許可項(xiàng)目。根據(jù)《證券法》關(guān)于制定上市公司收購(gòu)具體辦法的授權(quán)性條款，證監(jiān)會(huì)制定了《上市公司收購(gòu)管理辦法》。《收購(gòu)辦法》第六十二條及第六十三條規(guī)定了可以豁免的共計(jì)十種具體情形。30%以上大股東每年2%自由增持行為、50%以上股東增持股份行為、繼承、上市公司實(shí)際控制人不發(fā)生變更的發(fā)行行為引發(fā)的要約收購(gòu)義務(wù)豁免分別是《收購(gòu)辦法》第六十二條第一款第（三）項(xiàng)與《收購(gòu)辦法》第六十三條第一款第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形。
　　《決定》取消了上述四種情形的行政許可，明確直接在交易所和中登公司辦理相關(guān)事宜，并由律師就上述事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)并披露即可。
　　此外，《決定》在鼓勵(lì)大股東增持股份、完善資本市場(chǎng)內(nèi)生穩(wěn)定機(jī)制方面還作出以下制度安排：
　　一是明確了30%以上股份股東每年2%自由增持股份的鎖定期。為鼓勵(lì)產(chǎn)業(yè)資本為代表的上市公司控股股東在合理價(jià)位增持股份，進(jìn)一步完善資本市場(chǎng)內(nèi)生穩(wěn)定機(jī)制，《決定》在《收購(gòu)辦法》第六十三條中增加一款作為特別規(guī)定，明確30%以上股份股東每年2%自由增持股份的鎖定期為增持行為完成之日起6個(gè)月。
　　二是進(jìn)一步明確相關(guān)定義。實(shí)踐中發(fā)現(xiàn)《收購(gòu)辦法》六十二條中“收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份”的規(guī)定存在不足。在本次修訂中，將“收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份”的表述回歸本意，修改為“收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其本次向其發(fā)行的新股”。
　　上述負(fù)責(zé)人表示，《決定》的制訂體現(xiàn)了盡快實(shí)施與分步實(shí)施協(xié)調(diào)統(tǒng)一的原則，對(duì)目前討論比較充分、意見(jiàn)相對(duì)統(tǒng)一的四類豁免要約收購(gòu)義務(wù)先實(shí)施取消。對(duì)其他可合并、可取消和可簡(jiǎn)化行政許可的研究和《收購(gòu)辦法》內(nèi)容的修訂事宜，目前已經(jīng)啟動(dòng)《收購(gòu)辦法》的全面修訂工作，相關(guān)問(wèn)題已經(jīng)在研究中，將在《收購(gòu)辦法》的修訂過(guò)程中進(jìn)一步研究解決。