11月21日(下周一)，中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委將對北京利德曼生化股份有限公司(下稱“利德曼”)進(jìn)行上會審核。但招股資料顯示，上交所已上市公司九州通在2009年高價(jià)突擊入股，而利德曼所披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻與九州通招股資料中所披露的與公司有關(guān)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)前后相差500萬。

　　疑問一　外資股東“臨陣脫逃”

　　利德曼是一家生物制品公司，產(chǎn)品包括體外診斷試劑和生物化學(xué)原料等，而在這個(gè)公司籌備上市之初，潛伏其中8年的外資股東卻“臨陣撤退”，僅帶走了應(yīng)有的凈資產(chǎn)份額，令人頗感蹊蹺。
　　據(jù)招股資料顯示，利德曼是于2009年7月21日由中外合資公司北京利德曼生化技術(shù)有限公司整體變更設(shè)立，其外資股東德國賽茨遠(yuǎn)東退出，九州通及其股東劉兆年等受讓股權(quán)，利德曼變身為一家內(nèi)資企業(yè)。
　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，原股東德國賽茨遠(yuǎn)東將其持有的全部51%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給沈廣仟、馬彥文、劉兆年和九州通等11名受讓方，除馬彥文、劉兆年和九州通外，其余受讓者均為利德曼的內(nèi)部自然人。
　　上述51%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓總價(jià)以截至2009年3月末的凈資產(chǎn)總額8800萬元為基礎(chǔ)，按比例定為4488萬元。與德國賽茨遠(yuǎn)東的實(shí)際控制人賽茨夫人8年前12萬美元的初始投資額相比，投資收益已達(dá)40倍。但若利德曼成功上市，按照可比上市公司達(dá)安基因54倍的市盈率，51%的股權(quán)對應(yīng)的市值約為14.7億元。
　　那么賽茨夫人為何“臨陣退縮”呢？招股資料中解釋，2009年初，沈廣仟夫婦與其商討改制上市之事時(shí)，年近60的賽茨夫人以對中國公司股票發(fā)行上市的法律不了解為由轉(zhuǎn)讓股權(quán)。但賽茨夫人對中國股市似乎并非那么陌生。自上世紀(jì)90年代，她就一直作為德國賽茨遠(yuǎn)東的駐中方代表與沈廣仟夫婦長期合作，至2009年才退出，對中國已有十余年的了解。

　　疑問二 股權(quán)轉(zhuǎn)讓“內(nèi)外有別”

　　除對賽茨夫人臨陣退場的惋惜并有不解外，在轉(zhuǎn)讓上述51%股權(quán)的過程中，轉(zhuǎn)讓價(jià)格還存在著明顯的“同股不同價(jià)”現(xiàn)象，轉(zhuǎn)讓給非原股東的“外人”的股價(jià)近3倍于公司“自己人”。
　　據(jù)招股資料，上述51%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格是在4488萬元的總價(jià)框架內(nèi)由各投資者自行商定，而最終的結(jié)果是，九州通、劉兆年等3名“外人”按合計(jì)2340萬元受讓13%的股權(quán)(對應(yīng)注冊資本29.25萬美元，單價(jià)80元/1美元注冊資本)；而沈廣仟等8名“自己人”按合計(jì)2148萬元受讓38%股權(quán)(對應(yīng)注冊資本88.5萬美元，單價(jià)24.27元/1美元注冊資本)。
　　如此內(nèi)外有別，利德曼似乎也覺得有些過意不去，解釋稱“沈廣仟等公司內(nèi)部自然人無足夠的支付能力，3名外部投資者受讓13%股權(quán)支付了2340萬元，占總轉(zhuǎn)讓價(jià)款的一半以上。”

　　疑問三 2009年凈資產(chǎn)前后相差500萬

　　然而，也正是九州通的高價(jià)突擊入股，不小心透露出利德曼財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上的瑕疵。
　　2010年11月1日，正在籌謀上市的九州通披露了招股說明書，利德曼便以“發(fā)行人參股子公司”的身份露臉其中，并披露了經(jīng)過華普天健會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的2009年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：利德曼2009年的凈資產(chǎn)額為10024.65萬元，凈利潤為3634.26萬元。
　　然而，招股資料中，同樣是經(jīng)過華普天健審計(jì)過的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻顯示，利德曼2009年的所有者權(quán)益總額(等同于凈資產(chǎn)額)10531.88萬元，凈利潤為4141.49萬元，分別較九州通招股說明書中多出507.23萬元。
　　對于上述差異，財(cái)稅專家馬靖昊指出有兩種可能。一是公司在財(cái)年結(jié)束后進(jìn)行了費(fèi)用項(xiàng)減少或收入項(xiàng)增加的追溯調(diào)整，從而使得凈資產(chǎn)與凈利潤同量增加；另一種可能則是為了讓報(bào)表顯得好看而做出的財(cái)務(wù)造假。