“保薦+直投”被證監(jiān)會叫停，但“保薦+顧問”的利益輸送模式卻在IPO領(lǐng)域曲線潛行。
8月26日，福建龍馬環(huán)衛(wèi)裝備股份有限公司(下稱龍馬環(huán)衛(wèi))即將闖關(guān)中小板。記者發(fā)現(xiàn)，持有龍馬環(huán)衛(wèi)3.125%股權(quán)的上海興燁創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下稱興燁創(chuàng)投)，與其保薦機構(gòu)興業(yè)證券有著緊密聯(lián)系。后者為前者的投資顧問。而記者發(fā)現(xiàn)，兩者“保薦+顧問”的合作模式，已出現(xiàn)在多家上市公司以及擬上市公司中。
除此之外，興燁創(chuàng)投的股東之一大眾公用，持有興業(yè)證券3380萬股股份，占1.5364%。
這種“保薦+顧問”IPO合作模式后面隱藏著怎樣的利益鏈條？
“興業(yè)+興燁”的“保薦+顧問”模式
龍馬環(huán)衛(wèi)招股說明書顯示，興燁創(chuàng)投持有龍馬環(huán)衛(wèi)250萬股，占股本總額的3.125%。
2009年12月21日，龍馬環(huán)衛(wèi)召開2009年第三次臨時股東大會，決議通過涌源投資、富邦投資、興燁創(chuàng)投、華興創(chuàng)投4位法人及自然人張桂豐以3元/股的認購價格，向龍馬環(huán)衛(wèi)增資3330萬元。涌源投資、富邦投資、興燁創(chuàng)投、華興創(chuàng)投借此成為新進股東，持有龍馬環(huán)衛(wèi)4.5%、3.75%、3.125%、1.25%股權(quán)。
鮮為人知的是，在興燁創(chuàng)投等入股之前，興業(yè)證券已是龍馬環(huán)衛(wèi)的上市輔導(dǎo)券商。佐證在于，福建龍巖媒體2009年6月報道，龍馬環(huán)衛(wèi)等6家企業(yè)已簽署保薦協(xié)議，聘請券商做上市輔導(dǎo)。
事實上，這并非是興業(yè)證券攜手興燁創(chuàng)投共同出擊攫取利益的最新范例。
此前，作為保薦人和股東，“興業(yè)證券+興燁創(chuàng)投”的合作模式已在先河環(huán)保、鼎漢技術(shù)、恒順電氣等上市公司中先后露臉。
2009年3月，興燁創(chuàng)投以6.63元/股的價格受讓股東顧慶偉持有的86.4萬股，成交價573萬元，占鼎漢技術(shù)發(fā)行前總股本的2.25%，經(jīng)2009年度10轉(zhuǎn)10之后，興燁創(chuàng)投現(xiàn)有持股數(shù)為172.8萬。
2009年4月，興燁創(chuàng)投出資1000萬元，“火線”獲得先河環(huán)保436.78萬股股份，經(jīng)送轉(zhuǎn)之后，目前持股為567.81萬股，占總股本的3.64%。
2010年6月21日，興燁創(chuàng)投對恒順電氣出資975萬元，令人疑惑的是，此次增資只有興燁創(chuàng)投一家，別無他人，而恒順電氣上次增資距此時還不到3個月時間。
本報記者了解到，即將沖刺創(chuàng)業(yè)板的南昌天高新材料股份有限公司，興燁創(chuàng)投也是主要發(fā)起人股東之一，而其保薦人也是興業(yè)證券。據(jù)常山藥業(yè)披露資料，來自興業(yè)證券的保薦代表人吳長衍，參與了南昌天高新材料股份公司改制及上市輔導(dǎo)項目。
其實，以上所列只是興業(yè)證券與興燁創(chuàng)投“保薦+顧問”利益模式的顯性項目，尚未展現(xiàn)的項目為數(shù)更多。
根據(jù)本報記者掌握的材料，截至2011年5月31日，興業(yè)證券的直投子公司興業(yè)創(chuàng)新資本管理有限公司(下稱興業(yè)資本)以自有資金投資及指導(dǎo)客戶資金投資項目達15個。而據(jù)興業(yè)證券2011年半年報，興業(yè)資本只完成2個項目的股權(quán)投資。
這表明，興業(yè)資本所說的15個項目中，有13個或是與興燁創(chuàng)投合作的“保薦+顧問”項目。
利益鏈條隱現(xiàn)
如此緊密聯(lián)系的興業(yè)證券與興燁創(chuàng)投，到底是如何進行合作的呢？
據(jù)北京市天銀律師事務(wù)所2010年11月出具的關(guān)于恒順電氣股份有限公司(下稱恒順電氣)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見書，興燁創(chuàng)投與興業(yè)資本之間系投資顧問合同關(guān)系，興業(yè)資本向興燁創(chuàng)投提供中介性質(zhì)的投資顧問服務(wù)，在發(fā)現(xiàn)優(yōu)秀的潛在投資項目后，推薦給興燁創(chuàng)投，由興燁創(chuàng)投根據(jù)自己的決策程序獨立，自主地進行項目判斷及投資決策。
毫無疑問，興燁創(chuàng)投能夠以如此低價并且在上市前夕精準(zhǔn)入股，皆有賴于保薦人興業(yè)證券的牽線搭橋和從中斡旋。
龍馬環(huán)衛(wèi)招股說明書申報稿顯示，興燁創(chuàng)投注冊資本20000萬元，成立于2008年6月4日。在興燁創(chuàng)投成立兩個月后的2008年6月20日，其就與興業(yè)證券簽署了《投資顧問協(xié)議》。
到了2010年4月2日，興業(yè)證券成立全資子公司興業(yè)資本，專門從事直接投資業(yè)務(wù)，并由興業(yè)資本承續(xù)了興業(yè)證券與興燁創(chuàng)投約定的全部權(quán)利和義務(wù)。
興業(yè)證券在龍馬環(huán)衛(wèi)招股書中認為，除興業(yè)資本按約定向興燁創(chuàng)投收取投資顧問費及興燁創(chuàng)投的部分股東持有興業(yè)證券的股份外，興業(yè)證券及其員工和興燁創(chuàng)投不存在其他利益關(guān)系。
但根據(jù)2010年8月北京市中倫律師事務(wù)所出具的先河環(huán)保首次公開發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見書，興燁創(chuàng)投的原章程規(guī)定，董事會成員7人，出資額為4000萬元的股東享有提名一名董事的權(quán)利，其余3名董事由投資顧問興業(yè)證券提名。
北京市中倫律師事務(wù)所的補充法律意見書稱，根據(jù)興燁創(chuàng)投的說明及其提供的相關(guān)材料，興燁創(chuàng)投于2010年8月16日召開的股東會會議作出決議(決議的簽字蓋章手續(xù)正在辦理之中)，對公司章程作出修訂，并將董事會成員調(diào)整為5名，同意原由興業(yè)證券提名的3名董事辭去董事職務(wù)。
公開資料表明，興燁創(chuàng)投前法定代表人由興業(yè)證券總裁助理周峰兼任，目前轉(zhuǎn)由大眾公用總經(jīng)理陳靖豐擔(dān)任。
除此之外，由興燁創(chuàng)投提名出任先河環(huán)保董事的王安安，曾任興燁創(chuàng)投監(jiān)事，并就職于興業(yè)證券直接投資部，現(xiàn)為興業(yè)證券全資子公司興業(yè)資本的職員。
本報記者從相關(guān)渠道獲悉，王安安是興業(yè)資本投資決策委員會的5個內(nèi)部成員之一。
不僅如此，恒順電氣的披露資料顯示，根據(jù)《投資顧問協(xié)議》，興燁創(chuàng)投向興業(yè)資本支付投資顧問費，具體的收費模式分為基本投資顧問費和績效投資顧問費。前者以興燁創(chuàng)投的實收資本為計算基數(shù)，按照1.5%的年費率計算興業(yè)資本應(yīng)收的基本投資顧問費，后者是興燁創(chuàng)投以自有資金投資的項目，應(yīng)按每個項目投資利潤的20%向興業(yè)資本支付績效投資顧問費。
由此可見，盡管興業(yè)證券與興燁創(chuàng)投除對外公開的顧問關(guān)系外，極力撇清其他利益關(guān)系，但兩者之間存在的股東相互交叉及人事、業(yè)務(wù)等一系列的重大關(guān)聯(lián)，斬不斷理還亂，難免令人心生疑竇。