北京二環(huán)內(nèi)的一塊土地，一個(gè)買家出價(jià)5億元，一個(gè)買家出價(jià)1.2億元，你會(huì)賣給誰(shuí)？
　　國(guó)資參股的北京萬(wàn)馨房地產(chǎn)開發(fā)有限公司就發(fā)生了“賣賤不賣貴”的咄咄怪事——把這塊地賣給了出價(jià)1.2億元的私營(yíng)買家，出高價(jià)的買家為此到北京市國(guó)資委、北京市紀(jì)委實(shí)名舉報(bào)，稱這一交易涉嫌巨額國(guó)有資產(chǎn)流失。
　　盡管萬(wàn)馨公司不承認(rèn)有人出過5億價(jià)碼，但《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者了解到，受北京市紀(jì)委委托，北京房地產(chǎn)估價(jià)師和土地估價(jià)師協(xié)會(huì)在2010年5月10日曾對(duì)“萬(wàn)和世家”項(xiàng)目的“二期土地”重新評(píng)估，根據(jù)評(píng)估鑒定意見，基準(zhǔn)日2008年12月的宗地價(jià)格每平方米樓面熟地價(jià)為7500元，估價(jià)對(duì)象總價(jià)約25159.68萬(wàn)元。這份評(píng)估報(bào)告中還特別說(shuō)明，通過對(duì)評(píng)估報(bào)告評(píng)審，從評(píng)估機(jī)構(gòu)所選用的方法和參數(shù)的選擇判斷，該價(jià)格更偏重于市場(chǎng)交易底價(jià)。也即是說(shuō)，按當(dāng)年較低價(jià)格計(jì)算，此地塊最少也值2.5億以上。
　　《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者深入調(diào)查發(fā)現(xiàn)，此一地塊轉(zhuǎn)讓過程和一些細(xì)節(jié)，蹊蹺怪異，令人疑竇叢生。

　　黃金地段涉嫌賤賣　疑國(guó)資流失上億元

　　和北京無(wú)數(shù)個(gè)工地一樣，在位于二環(huán)內(nèi)新西城區(qū)(原宣武區(qū))白紙坊東街路口旁，機(jī)器的混雜聲中很多忙碌的工人正在來(lái)回穿梭著，再過幾個(gè)月，這個(gè)名叫“凱迪·尚府”的住宅項(xiàng)目就要竣工并交付業(yè)主。
　　盡管沒有任何宣傳，但是因?yàn)榈囟魏�，�?010年11月開盤后，大部分房源幾乎在兩個(gè)月內(nèi)就預(yù)售一空。按照公開資料顯示，這個(gè)小區(qū)建筑面積為4.8萬(wàn)平方米，均價(jià)4萬(wàn)元/平方米。中地華夏不動(dòng)產(chǎn)評(píng)估中心評(píng)估師呂漢忠在接受《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者采訪時(shí)表示，從開發(fā)商售樓書以及北京市住建委網(wǎng)簽資料簡(jiǎn)單推算，整個(gè)項(xiàng)目全部銷售款應(yīng)該在19億元以上，扣除土地出讓地價(jià)款3.65億元和建安成本及正常稅費(fèi)，該公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)可達(dá)12億元。
　　細(xì)心的人不難發(fā)現(xiàn)，“凱迪·尚府”這個(gè)樓盤并非新開發(fā)的小區(qū)，實(shí)際上是同一小區(qū)名為“萬(wàn)和世家”項(xiàng)目的二期。但是，其開發(fā)商和投資商卻由之前的北京萬(wàn)馨房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱萬(wàn)馨公司)變成北京萬(wàn)禾世家房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱萬(wàn)禾世家)，而實(shí)際的投資商卻是北京凱迪恒業(yè)投資有限公司。
　　據(jù)了解，這塊土地原來(lái)的主人萬(wàn)馨公司，是由國(guó)有企業(yè)北京萬(wàn)發(fā)房地產(chǎn)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱萬(wàn)發(fā)公司)與北京環(huán)球通商投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱環(huán)球公司)2000年共同出資組建。萬(wàn)發(fā)公司作為其第二大股東占萬(wàn)馨公司40%的股份。環(huán)球公司雖然是萬(wàn)馨公司的大股東，但李建華一直擔(dān)任萬(wàn)馨公司的法人代表、總經(jīng)理，自2002年初開始，環(huán)球公司就徹底失去了知情權(quán)、決策權(quán)、管理權(quán)和分配權(quán)。
　　令人疑惑的是，北京二環(huán)內(nèi)核心區(qū)的“黃金”土地，加上目前將近20億的銷售收入，任何一家主營(yíng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的公司都應(yīng)清晰判斷出這個(gè)項(xiàng)目巨大的利潤(rùn)空間。但是，擁有“國(guó)有背景”的萬(wàn)馨公司卻把一塊“肥肉”拱手相讓。更值得注意的是，不僅如此，這塊土地的轉(zhuǎn)讓價(jià)格也低到令人咂舌的地步。
　　在舉報(bào)人提供的證據(jù)中，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者看到，在2008至2009年，萬(wàn)馨公司名下的“二期土地”是以1.2億元的超低價(jià)格轉(zhuǎn)讓至萬(wàn)禾世家的。按當(dāng)時(shí)的評(píng)估結(jié)果，“二期土地”樓面地價(jià)僅為每平方米3529元。幾乎同一時(shí)間，萬(wàn)科在遠(yuǎn)在郊區(qū)的房山區(qū)拿到的土地，其樓面地價(jià)已達(dá)每平方米7000元；而同樣地處二環(huán)內(nèi)，眾所周知的廣渠門“地王”出讓價(jià)折算成樓面地價(jià)達(dá)到每平方米1.6萬(wàn)元。
　　“‘二期土地’地處北京市區(qū)二環(huán)內(nèi)核心城區(qū)，一期項(xiàng)目二手房已經(jīng)賣到每平方米3.5萬(wàn)元。保守估測(cè)，其樓面地價(jià)至少為每平方米1.5萬(wàn)元，近5萬(wàn)平方米建筑面積，其總價(jià)值則為7.5億元�！币晃徊辉竿嘎缎彰�的知情人士這樣對(duì)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者說(shuō)。
　　記者同時(shí)了解到，受北京市紀(jì)委委托，北京房地產(chǎn)估價(jià)師和土地估價(jià)師協(xié)會(huì)在2010年5月10日曾對(duì)“二期土地”重新評(píng)估，根據(jù)評(píng)估鑒定意見，基準(zhǔn)日2008年12月的宗地價(jià)格每平方米樓面熟地價(jià)為7500元，估價(jià)對(duì)象總價(jià)約25159.68萬(wàn)元。而基準(zhǔn)日2010年4月的宗地價(jià)格每平方米樓面熟地價(jià)均價(jià)約16000元，估價(jià)對(duì)象總價(jià)約為53670.34萬(wàn)元。這份評(píng)估報(bào)告中還特別說(shuō)明，通過對(duì)評(píng)估報(bào)告評(píng)審后，從評(píng)估機(jī)構(gòu)所選用的方法和參數(shù)的選擇判斷，該價(jià)格更偏重于市場(chǎng)交易底價(jià)。
　　根據(jù)這份評(píng)估報(bào)告，萬(wàn)馨公司涉嫌賤賣國(guó)有參股企業(yè)土地，造成巨額國(guó)有資產(chǎn)流失。

　　四方協(xié)議“障眼法”　巧借債務(wù)糾紛“易主”黃金地

　　位于京城市區(qū)黃金地段、市場(chǎng)價(jià)值近6億元的國(guó)有參股企業(yè)土地，為什么會(huì)在沒有進(jìn)行公開拍賣的情況下，以1.2億元的“白菜價(jià)”賣給一家私人企業(yè)？
　　《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，實(shí)際上，一份由償還債務(wù)而生的“四方和解協(xié)議”在其中起到最為關(guān)鍵的作用。
　　過往資料顯示，這塊土地早前是北人集團(tuán)公司下的第四印刷機(jī)械廠所在地的一部分，因?yàn)閺S區(qū)整體搬遷，在1999年北人集團(tuán)公司和萬(wàn)發(fā)公司簽訂協(xié)議，以13億元的價(jià)格將整體廠址有償轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)發(fā)公司，用于房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的建設(shè)和經(jīng)營(yíng)。
　　而在2001年，萬(wàn)發(fā)公司和萬(wàn)馨公司、北人集團(tuán)公司共同簽署新協(xié)議，將上述項(xiàng)目的乙方當(dāng)事人(受讓方)由萬(wàn)發(fā)公司變更為萬(wàn)馨公司，而關(guān)于廠址轉(zhuǎn)讓費(fèi)余額支付也由萬(wàn)馨公司承擔(dān)，萬(wàn)發(fā)公司承擔(dān)連帶責(zé)任。這意味著，萬(wàn)馨公司已經(jīng)從萬(wàn)發(fā)公司手里拿到了上述土地的開發(fā)權(quán)。
　　“當(dāng)時(shí)萬(wàn)馨公司一直欠著北人集團(tuán)約2600多萬(wàn)沒有結(jié)清，從2007年就開始打官司了�！币晃徊辉竿嘎缎彰�的人士對(duì)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者說(shuō)，包括他在內(nèi)的很多人當(dāng)時(shí)都沒有意識(shí)到，這樣一個(gè)麻煩的債務(wù)糾紛，反而成為日后土地“易主”的一個(gè)機(jī)會(huì)。
　　當(dāng)法院2008年5月12日、10月7日兩度查封萬(wàn)馨公司旗下土地后，2008年12月24日，北人集團(tuán)、萬(wàn)馨公司、萬(wàn)發(fā)公司、萬(wàn)禾世家四家公司在法院主持下共同簽訂了《達(dá)成和解協(xié)議書》，將萬(wàn)馨公司手中“二期土地”以1.2億元的價(jià)格出讓給萬(wàn)禾世家，用來(lái)償還給北人集團(tuán)的欠款。
　　值得注意的是，根據(jù)《公司法》第47條的規(guī)定：董事會(huì)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案，因此轉(zhuǎn)讓土地，必須經(jīng)過董事會(huì)的討論表決后方可進(jìn)行，以防止個(gè)別董事或股東利用職權(quán)，侵害其他股東利益。
　　“公司轉(zhuǎn)讓土地行為，屬于重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)，特別是國(guó)有參股公司，在土地轉(zhuǎn)讓方面法律手續(xù)的履行更加嚴(yán)格�！北本┦兄性事蓭熓聞�(wù)所律師李曉紅在接受《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者采訪時(shí)表示。
　　但是記者手中獲得的證據(jù)顯示，作為一家國(guó)有參股的公司，萬(wàn)馨公司對(duì)于最核心資產(chǎn)的處置，卻沒有召開任何董事會(huì)會(huì)議并表決通過。對(duì)此，萬(wàn)馨公司總經(jīng)理李建華對(duì)記者說(shuō)，對(duì)于二期土地的轉(zhuǎn)讓，當(dāng)時(shí)召開過董事會(huì)進(jìn)行表決。但是截至記者發(fā)稿，萬(wàn)馨公司并未向記者提供召開股東會(huì)議的相關(guān)文件和證明材料。
　　另一方面，這個(gè)由于債務(wù)糾紛官司引發(fā)的土地轉(zhuǎn)讓，也沒有選擇公開拍賣的方式，而是私下將“二期土地”以低于市場(chǎng)的價(jià)格悄然轉(zhuǎn)讓。
　　根據(jù)《民法通則》以及《合同法》、《公司法》的規(guī)定，公司在轉(zhuǎn)讓土地時(shí)應(yīng)保護(hù)股東的合法權(quán)益，如果該地塊的轉(zhuǎn)讓價(jià)格明顯低于市場(chǎng)價(jià)，賤賣土地，則該出售行為沒有保護(hù)股東利益，侵犯股東利益的自然人或者法人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　原萬(wàn)馨公司第一大股東、環(huán)球公司董事長(zhǎng)姚爾強(qiáng)在接受《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者采訪時(shí)表示，在土地轉(zhuǎn)讓期間，作為萬(wàn)馨公司第一大股東的環(huán)球公司曾提出以5億元的價(jià)格收購(gòu)并開發(fā)此土地，但遭到拒絕。而萬(wàn)馨公司代理律師、北京市居庸律師事務(wù)所李大鋼代表當(dāng)事人李建華否認(rèn)此事。
　　根據(jù)工商局資料查詢結(jié)果顯示，截至2009年11月2日，環(huán)球公司仍占萬(wàn)馨公司60%股權(quán)。
　　“這就是一個(gè)看似完美的‘障眼術(shù)’，讓土地轉(zhuǎn)讓在法律方面有一層合法的外衣�！敝�情人對(duì)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》說(shuō)。

　　疑竇叢生的“套利”公司

　　諸多跡象表明，以1.2億元獲得“二期土地”的萬(wàn)禾世家，是一個(gè)專為吃下萬(wàn)馨公司“二期土地”而生的“短命”公司。
　　《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者通過調(diào)查得知，萬(wàn)禾世家的注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，其股東是楊要文、李磊、伊士哲、孫建林，分別占40%、25%、20%、15%的股份。工商注冊(cè)資料顯示，萬(wàn)禾世家成立時(shí)間為2008年12月2日。
　　在沒有任何房地產(chǎn)開發(fā)背景的情況下，萬(wàn)禾世家成立僅22天就以1.2億元拿下萬(wàn)馨公司的“二期土地”。
　　在2009年6月17日辦理了“二期土地”過戶手續(xù)后，不到半年時(shí)間，萬(wàn)禾世家就以3.65億元賣給了北京凱迪恒業(yè)投資有限公司，也就是目前樓盤的實(shí)際開發(fā)和收益方。
　　不難看出，萬(wàn)禾世家的幾個(gè)股東在短短一年時(shí)間內(nèi)，通過“低買高賣”獲利達(dá)2.45億元。
　　記者掌握的證據(jù)顯示，萬(wàn)禾世家第二大股東李磊，與萬(wàn)馨公司總經(jīng)理李建華曾經(jīng)有過生意合作。記者在北京數(shù)碼會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)《北京萬(wàn)馨房地產(chǎn)開發(fā)有限公司專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》中看到，李建華任總經(jīng)理時(shí)，萬(wàn)馨公司曾經(jīng)在2005年1月與北京山水綠洲房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司簽署購(gòu)入位于豐臺(tái)區(qū)東鐵營(yíng)南窯村六層住宅商品房，而該公司的法定代表人正是李磊。
　　記者了解到，目前北京市紀(jì)委已經(jīng)開始對(duì)此事展開調(diào)查。

　　萬(wàn)馨公司總經(jīng)理回應(yīng)：不存在土地低價(jià)轉(zhuǎn)讓問題

　　8月10日下午，萬(wàn)馨公司法人代表、總經(jīng)理李建華在接受《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者電話采訪時(shí)說(shuō)，不存在土地低價(jià)轉(zhuǎn)讓問題，他認(rèn)為所有手續(xù)都是健全的。對(duì)于記者的其它問題，李建華都一一婉拒。他說(shuō)這不是一兩句話可以解釋的，而且涉及到法院的官司，目前不方便接受采訪。
　　關(guān)于土地評(píng)估一事，萬(wàn)馨公司代理律師、北京市居庸律師事務(wù)所李大鋼說(shuō)，一，目前此事正在訴訟過程當(dāng)中，有關(guān)土地使用權(quán)的價(jià)格，應(yīng)該以法院的最終裁決而定；二是關(guān)于當(dāng)時(shí)土地轉(zhuǎn)讓，曾經(jīng)召開過股東會(huì)議。但是因?yàn)樯婕暗焦�司的商業(yè)機(jī)密，不方便向媒體透露有關(guān)信息。股東的意見已經(jīng)作為證據(jù)交給法院。
　　之所以將“二期土地”轉(zhuǎn)賣給萬(wàn)禾公司這樣一個(gè)剛成立不久的公司，李大鋼解釋，萬(wàn)禾世家本身就是一個(gè)項(xiàng)目公司，是專門用來(lái)開發(fā)二期土地而成立的，而為了一個(gè)項(xiàng)目成立一家公司在業(yè)內(nèi)很常見。