曾因造假而轟動中國股市的*ST廣夏，經(jīng)過一波三折的重組之后，在即將面臨退市的大限前一周拋出了重整計劃，寧夏寧東鐵路股份有限公司(下稱“寧東鐵路”)及其關(guān)聯(lián)方成為*ST廣夏新重組方。此舉雖然被*ST廣夏管理人團(tuán)隊稱為“多贏”，但卻受到了眾多債權(quán)人的質(zhì)疑。在6月29日舉行的出資人會議中，盡管有半數(shù)以上的股東表示贊成，可是未達(dá)到參加會議并有效投票的股東所持表決權(quán)的2/3表決同意，最終不得不將原本7月2日的債權(quán)人會議延遲到7月20日。

　　迫在眉睫的重組

　　《經(jīng)濟(jì)參考報》記者在調(diào)查中了解到，*ST廣夏自從被發(fā)現(xiàn)造假后，一直處于風(fēng)口浪尖，無論是小股東訴訟，還是重組都廣受質(zhì)疑。實際上，*ST廣夏到去年9月停牌時已經(jīng)被“掏空”，成為沒有經(jīng)營活動和經(jīng)營資產(chǎn)，嚴(yán)重資不抵債，持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力存在重大不確定性的一個“空殼”。
　　“如果*ST廣夏再不重組，再不選擇一個真正有實力，有社會責(zé)任感的企業(yè)，*ST廣夏將陷入困境，走進(jìn)破產(chǎn)清算的大門，屆時，所有債權(quán)人和股東的利益都將嚴(yán)重受損，為此，管理人經(jīng)過反復(fù)比較才選擇了有央企背景、具有相當(dāng)勢力的寧東鐵路股份有限公司，依照公平公正和利益平衡原則制定了重整計劃草案�！�*ST廣夏破產(chǎn)重整管理人副組長游念東說。
　　為了重組，*ST廣夏破產(chǎn)重整管理人也是遍撒英雄帖，可惜只來了4家潛在重組方。因為*ST廣夏自2001年造假風(fēng)波以來游走于死亡邊緣的時間長達(dá)十年，如果重組很容易的話，早被成功重組了。何況現(xiàn)在*ST廣夏虛高的市值，已在無形當(dāng)中逼退了那些希望借殼上市的企業(yè)。
　　據(jù)了解，作為重組方，衡量借殼上市利益的主要尺度是注入資產(chǎn)盡可能取得大的控股比例，*ST廣夏的總股數(shù)6.86億股，且持股極為分散，按停牌前收盤價計算，市值大約40億元。如此大的盤子要找到合適的重組方并成功重組，頗為不易。而且按照市場正常的資產(chǎn)收益率，如此規(guī)模的資產(chǎn)至少應(yīng)有2億元以上的凈利潤�？涩F(xiàn)實情況是，盈利能力能達(dá)到2億元以上的企業(yè)，通常都不愿意僅僅為了早日實現(xiàn)上市便將一半的權(quán)益讓渡給其他人分享。
　　“我們在引進(jìn)重組方問題上堅持的一個重要原則就是最大限度地保護(hù)中小股東權(quán)益，這就需要努力提高債權(quán)人清償比例、盡量降低出資人讓渡比例，不支持過度調(diào)低重組增發(fā)價格�！庇文顤|說。
　　據(jù)了解，前來遞交方案的4家潛在重組方當(dāng)中，有2家資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力不符合要求，可是符合要求的一家公司卻要求原有股東進(jìn)行高比例讓渡股權(quán)，遠(yuǎn)超過了管理人“原有股東讓渡比例不應(yīng)超過20%”的心理預(yù)期。不僅如此，對方還要求重組增發(fā)價格在4元以下，也遠(yuǎn)低于管理人“增發(fā)價格不低于5元”的心理預(yù)期。

　　寧東鐵路“救火”

　　“通過對4家潛在重組方反復(fù)論證，考慮到寧夏國有企業(yè)與中央企業(yè)重組產(chǎn)生裂變效應(yīng)，人員不變，資產(chǎn)總額增加，收益連年翻番，最后我們還是選擇了寧東鐵路，因為這個公司完全具備重組方的條件�！�*ST廣夏清算組組長、寧夏國有資產(chǎn)管理委員會主任黃宗信說。
　　寧東鐵路股份有限公司董事長鮑金全告訴記者，今年“五一”節(jié)前后，寧東鐵路各家股東單位經(jīng)過反復(fù)論證，終于決定入局搶灘“救火”。
　　據(jù)了解，2008年，寧夏大古鐵路公司開始實施了增資擴(kuò)股。目前，寧夏國有投資運營有限公司占5%股權(quán)、神華寧夏煤業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司占39.5%股權(quán)、中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司占30.5%股權(quán)、華電國際電力股份公司占10%股權(quán)、中電投寧夏青銅峽能源鋁業(yè)集團(tuán)有限公司占10%股權(quán)、中國神華能源股份有限公司占5%股權(quán)共同出資組建寧東鐵路公司，注冊資本為30億元。
　　游念東說，此次選擇寧東鐵路，不僅因為公司資產(chǎn)主業(yè)突出、權(quán)屬清晰、資產(chǎn)負(fù)債率較低(低于15%)，而且在過去3年間其利潤總額由2707萬元增長到2.02億元，增長了7.5倍。而最重要的是，寧東鐵路在本次重整中愿意付出較高的資產(chǎn)對價，提出的讓渡比例也明顯低于其他3家潛在重組方。
　　根據(jù)出資人權(quán)益調(diào)整方案，*ST廣夏第一大股東浙江長金實業(yè)有限公司讓渡70%所持股份。其余股東持股數(shù)量在50萬股以上的部分讓渡18%，50萬股以下(含50萬股)的部分讓渡12%。如此計算，中小股東的平均讓渡比例為14.6%。全體股東共計讓渡約1億股。這部分股權(quán)由重組方受讓。為獲得股權(quán)對價，重組方承諾將為*ST廣夏重整提供3.2億元的資金支持，主要用于償還債務(wù)。并將通過定向增發(fā)等方式向*ST廣夏注入具有良好盈利能力、凈資產(chǎn)不低于40億元的優(yōu)質(zhì)凈資產(chǎn)。
　　不僅如此，根據(jù)《償債能力分析報告》，假設(shè)*ST廣夏破產(chǎn)清算，即使*ST廣夏全部資產(chǎn)能夠按資產(chǎn)變現(xiàn)價值約5100萬元予以變現(xiàn)，則普通債權(quán)清償比例為0。為保障*ST廣夏普通債權(quán)人的利益，提高普通債權(quán)的清償比例，本重整計劃安排由重組方提供資金向普通債權(quán)人清償。
　　黃宗信告訴記者，截至目前，共有31家債權(quán)人申報債權(quán)，申報債權(quán)金額合計約5.6億元。不過，這些債權(quán)不一定都能被確認(rèn)。另外，根據(jù)審計報告，還有超過1億元以上的債權(quán)沒有申報，但這次重整各方的決心都很大。

　　前景光明　問題不少

　　“*ST廣夏重組前景光明問題不少，最重要的是重整方案能否獲得通過。一旦進(jìn)行破產(chǎn)清算，或通過法院強制執(zhí)行重整方案，廣大股東將遭受巨大損失�！庇文顤|說。
　　目前，*ST廣夏已拋出方案，希望獲得股東支持。但*ST廣夏的股權(quán)結(jié)構(gòu)極為分散，第一大股東長金實業(yè)持股比例僅3.64%，第二大股東持股占比僅0.64%。因此，*ST廣夏權(quán)益調(diào)整方案能否通過股東投票這一關(guān)，基本上取決于中小股東。
　　游念東告訴記者：“我們提醒廣大投資者，按照《中華人民共和國破產(chǎn)法》規(guī)定，如果*ST廣夏重整計劃草案未能獲得債權(quán)人會議、出資人會議的表決通過或未能獲得法院的批準(zhǔn)，則存在被人民法院宣告破產(chǎn)并進(jìn)行清算的風(fēng)險。如果*ST廣夏被宣告破產(chǎn)，該公司股票將終止上市，管理人提醒廣大投資者理性分析、慎重表決并注意投資風(fēng)險。”
　　廣發(fā)證券兼并收購部經(jīng)理曾建說，通過這次重整安排，將徹底消除*ST廣夏歷史遺留問題，包括債務(wù)和其他糾紛。鑒于寧東鐵路的股東是幾家中央企業(yè)，理應(yīng)足以承擔(dān)起社會責(zé)任，消化*ST廣夏對寧夏資本市場帶來的負(fù)面影響。當(dāng)然，由于*ST廣夏的自身原因，總股本太大，累計虧損太高，寧東鐵路2億多元的利潤將被稀釋，但是隨著時間推移，作為一個優(yōu)質(zhì)的地方鐵路公司，未來幾年，寧東鐵路的利潤將會大幅度增加，盈利能力將得到更多釋放，可以切實保護(hù)廣大股東根本利益。
　　不過，對*ST廣夏重組的質(zhì)疑也不在少數(shù)，比如債務(wù)和債權(quán)問題，股東讓渡問題和關(guān)聯(lián)交易等問題。
　　一位不愿意透漏姓名的投資者說：“我們小股民也希望*ST廣夏能夠重組成功，更希望寧夏自己的優(yōu)質(zhì)企業(yè)能來重組，最好是神華寧煤來重組*ST廣夏，把其優(yōu)質(zhì)煤化工、煤炭深加工資產(chǎn)注入，退而求其次，我們才選擇寧東鐵路，因為寧東鐵路目前的利潤很難撐起*ST廣夏，至于今后6億元的利潤我們也很難等那么長時間，而且目前股市中的鐵路股股價屬于低價股的范疇�！�
　　游念東說，有人說*ST廣夏2009年7.14元/股的債轉(zhuǎn)股得到中央文件的批復(fù)，為何這次不繼續(xù)采用公積金轉(zhuǎn)贈股抵債的方式解決債務(wù)問題。這個問題其實很簡單，就是*ST廣夏已經(jīng)嚴(yán)重資不抵債，賬面上的資本公積金已無實際意義，不可能解決*ST廣夏的生存和發(fā)展問題。至于有人反映*ST廣夏前控股股東中聯(lián)實業(yè)股份公司通過拍賣手段，大肆掏空公司唯一經(jīng)營性資產(chǎn)葡萄酒公司，還幾乎全部減持了當(dāng)初白得的公司股份獲得數(shù)億元暴利，這就需要法律來約束和規(guī)范。另外，管理人積極支持*ST廣夏起訴原下屬子公司廣夏(銀川)賀蘭山葡萄釀酒有限公司，最終獲得1億多元賠償。
　　鮑金全還特意補充說，有人反映重組方寧東鐵路的借殼上市資格問題以及寧夏國資委為了自己的企業(yè)能借殼上市而犧牲廣大流通股東利益的問題。這些問題其實很可笑，寧東鐵路2008年改制后利潤一直呈現(xiàn)幾何倍數(shù)的穩(wěn)定增長，寧東鐵路確實想上市，但擬定的目標(biāo)是在2013年前后進(jìn)行IPO，屆時可以募集到至少8億元現(xiàn)金，借殼上市并沒有在公司最初的考慮范圍之內(nèi)，后來由于各種原因，才考慮到入主*ST廣夏。
　　根據(jù)寧東鐵路的有關(guān)規(guī)劃，未來5年公司將完成固定資產(chǎn)投資43.95億元，資產(chǎn)總規(guī)模達(dá)到91.3億元；公司鐵路運量突破8000萬噸，營業(yè)收入達(dá)到14億元，收益從上年的2億多元增至6億元。預(yù)計到2020年，寧東鐵路運量將達(dá)到1.6億噸。