不斷上演的上市公司實(shí)際控制人變更后股價(jià)一飛沖天的景象，令投資者對(duì)具有重組題材的上市公司趨之若鶩。但是，這種追捧本身存在相當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。中國(guó)證券報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，部分上市公司新的大股東入主后并沒(méi)有什么作為，公司業(yè)務(wù)和業(yè)績(jī)均未能同步發(fā)生脫胎換骨的變化。
入主不作為，重組無(wú)動(dòng)靜，豪賭重組預(yù)期將很可能是竹籃打水一場(chǎng)空。市場(chǎng)分析人士指出，重組涉及到諸多環(huán)節(jié)，而且有重組預(yù)期的公司或多或少面臨著債務(wù)等多方面難題，因此，投資者往往會(huì)發(fā)現(xiàn)“只聞樓梯響，未見(jiàn)人下來(lái)”，最終考驗(yàn)的將是投資者的耐心和新任大股東的決心。
背靠大樹(shù) 無(wú)涼可乘
古語(yǔ)有云，“背靠大樹(shù)好乘涼”。資本市場(chǎng)上不斷熱捧央企收編地方上市公司，背后的邏輯就在于：央企入主后會(huì)給地方上市公司帶來(lái)雄厚資金和營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)等多方面的支持，很可能有資產(chǎn)注入等行為，將有力提升地方上市公司的業(yè)績(jī)和投資價(jià)值。但是，這種邏輯有時(shí)候并不完全成立，背靠大樹(shù)有時(shí)候也會(huì)無(wú)涼可乘。
*ST關(guān)鋁在2008年10月公告，公司第一大股東山西關(guān)鋁集團(tuán)有限公司所持公司29.9%國(guó)有股轉(zhuǎn)讓給中國(guó)五礦集團(tuán)公司。中國(guó)五礦集團(tuán)公司持有公司股份19,536.6600萬(wàn)股，占公司總股本65,340萬(wàn)股的29.9%，為公司第一大股東。
五礦入主關(guān)鋁，得到了資本市場(chǎng)的高度追捧。當(dāng)時(shí)有分析認(rèn)為，五礦集團(tuán)的入主將打破公司發(fā)展的瓶頸，五礦雄厚的實(shí)力可解決目前制約公司發(fā)展的資金問(wèn)題，推動(dòng)公司項(xiàng)目的進(jìn)程和產(chǎn)能擴(kuò)張，并將整體提升公司的經(jīng)營(yíng)檔次，并提高公司管理水平。更有分析師認(rèn)為：“2009年是關(guān)鋁股份轉(zhuǎn)折之年，五礦的入主將帶來(lái)未來(lái)業(yè)績(jī)的騰飛；而2010年將是公司業(yè)績(jī)爆發(fā)之年，關(guān)鋁股份將成為具長(zhǎng)期投資價(jià)值的鋁業(yè)公司�！�
但五礦顯然并沒(méi)有給關(guān)鋁的投資者帶來(lái)預(yù)期中的美好，相反關(guān)鋁后面的發(fā)展更讓投資者大跌眼鏡。由于鋁業(yè)市場(chǎng)不景氣，關(guān)鋁連連虧損，實(shí)力強(qiáng)大的五礦集團(tuán)也無(wú)可奈何。2008年到2010年關(guān)鋁連續(xù)三年虧損，在披星戴帽后滑入了暫停上市的深淵。
五礦的入主同樣也沒(méi)有給*ST中鎢帶來(lái)及時(shí)的變化。由于2007年到2009年連續(xù)三年虧損，*ST中鎢在2010年4月初被暫停上市。
2010年6月份，*ST中鎢發(fā)布《收購(gòu)報(bào)告書》稱，湖南省國(guó)資委向五礦集團(tuán)旗下五礦有色公司無(wú)償劃轉(zhuǎn)其持有的湖南有色集團(tuán)2%股份，從而使五礦有色正式以51%的股權(quán)比例控股湖南有色集團(tuán)，并因此間接控制*ST中鎢35.28%的權(quán)益。盡管傍上了五礦集團(tuán)，但*ST中鎢依然難以改變退市的命運(yùn)。五礦在收購(gòu)報(bào)告書中明確指出，未來(lái)12個(gè)月對(duì)上市公司并無(wú)重大重整計(jì)劃，扭虧的任務(wù)依然要靠*ST中鎢自身完成。此舉無(wú)疑讓*ST中鎢的投資者空歡喜了一場(chǎng)。
與五礦收購(gòu)類似，部分上市公司大股東股權(quán)遭遇劃撥，但新的實(shí)際控制人卻對(duì)上市公司“無(wú)動(dòng)于衷”，上市公司還是要靠“自力更生”。
以中紡?fù)顿Y為例，公司在2007年11月15日公告稱，控股股東中國(guó)紡織物資(集團(tuán))總公司整體劃轉(zhuǎn)到國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司，成為國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司的全資子公司。公司的實(shí)際控制人變?yōu)閲?guó)家開(kāi)發(fā)投資公司。不過(guò)，時(shí)至今日，國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司入主增添的所謂想象空間，根本就沒(méi)有任何蛛絲馬跡。
高價(jià)入主 未見(jiàn)重組
大樹(shù)底下都面臨無(wú)涼可乘，小樹(shù)下面的情形更可想而知。部分上市公司經(jīng)營(yíng)陷入困難，在迎來(lái)新股東后，除了高管的部分變動(dòng)外，經(jīng)營(yíng)情況并沒(méi)有改觀，也未見(jiàn)新股東對(duì)上市公司操刀進(jìn)行重組，部分ST公司依舊在退市邊緣掙扎。
ST邁亞在新股東絲寶實(shí)業(yè)入主后一直存在著重組預(yù)期，但就是遲遲未見(jiàn)重組發(fā)生。2007年底，公司發(fā)布公告稱，實(shí)際控制人湖北省仙桃國(guó)資辦與絲寶實(shí)業(yè)發(fā)展(武漢)有限公司簽署了《國(guó)有產(chǎn)權(quán)整體轉(zhuǎn)讓合同》。仙桃國(guó)資辦擬將其持有的湖北邁亞大股東湖北仙桃毛紡集團(tuán)有限公司100%的股份，以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給絲寶實(shí)業(yè)，轉(zhuǎn)讓價(jià)為6.27億元。轉(zhuǎn)讓完成后，絲寶實(shí)業(yè)將成為湖北邁亞的實(shí)際控制人。
絲寶實(shí)業(yè)涉足衛(wèi)生用品、藥業(yè)、房地產(chǎn)、日用化工等領(lǐng)域，形成多元化產(chǎn)業(yè)格局。
市場(chǎng)普遍預(yù)計(jì)絲寶實(shí)業(yè)將會(huì)重組ST邁亞，而且絲寶實(shí)業(yè)在股權(quán)過(guò)戶完成后，旋即將絲寶實(shí)業(yè)相關(guān)高層派駐進(jìn)ST邁亞董事會(huì)。但是，這些強(qiáng)烈的信號(hào)，并沒(méi)有給ST邁亞帶來(lái)資產(chǎn)重組的動(dòng)作。
公司最新在2011年3月30日發(fā)布異動(dòng)公告稱，公司、控股股東和實(shí)際控制人目前沒(méi)有任何根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定關(guān)于本公司應(yīng)予以披露而未披露的重大事項(xiàng)或與該類事項(xiàng)有關(guān)的籌劃、商談、意向、協(xié)議等，且承諾至少3個(gè)月內(nèi)不會(huì)籌劃有關(guān)事項(xiàng)。
與ST邁亞一樣，*ST博信新股東也是花錢買殼卻不進(jìn)行資產(chǎn)重組。公司在2009年10月公告，公司原大股東深圳市博信投資控股股份有限公司于2009年10月23日與楊志茂簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定，深圳博信將其持有公司14.09%的股份，合計(jì)3,240萬(wàn)股股份，以總價(jià)24,620萬(wàn)元人民幣轉(zhuǎn)讓給楊志茂。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，楊志茂將持有公司3,240萬(wàn)股股份，占公司總股本的14.09%，成為公司第一大股東，并成為公司的實(shí)際控制人。
投資者原本以為楊志茂花2.46億元進(jìn)駐ST博信，應(yīng)該會(huì)有后續(xù)動(dòng)作，存在著強(qiáng)烈的重組預(yù)期。但中國(guó)證券報(bào)記者了解到，ST博信新股東暫時(shí)對(duì)公司沒(méi)有什么新的計(jì)劃，公司依靠售賣一處資產(chǎn)后將會(huì)確定保殼，因此大股東也不著急進(jìn)行資產(chǎn)重組。
匆匆過(guò)客 急于甩手
與上述新股東入主后“我自巋然不動(dòng)”相比，部分上市公司新股東入主后不僅無(wú)意于上市公司經(jīng)營(yíng)重整，而是扮演了匆匆過(guò)客，急于尋找新的東家來(lái)脫身，套現(xiàn)走人的意圖異常明顯。
在2007年底和2008年年初，*ST聯(lián)華大股東萬(wàn)事利集團(tuán)有限公司與北京多貝特商貿(mào)有限公司及建設(shè)銀行海淀支行簽訂《人民幣資金委托貸款合同》，多貝特分三次向萬(wàn)事利合計(jì)發(fā)放了1.2億元貸款，利率為年利率8%，萬(wàn)事利將其持有的*ST聯(lián)華股份作為抵押。
但在上述款項(xiàng)到期后，萬(wàn)事利卻未能償還上述債務(wù)及本金。2008年12月8日，經(jīng)法院調(diào)解，多貝特與萬(wàn)事利就使用*ST聯(lián)華32,367,063股限售流通股抵償1.2億元委托貸款本息事宜達(dá)成一致，多貝特就此當(dāng)上了*ST聯(lián)華的第一大股東。
但多貝特顯然沒(méi)有經(jīng)營(yíng)上市公司的經(jīng)驗(yàn)和信心，而是在為上市公司尋找新的東家。2010年9月，多貝特與江蘇建豐簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，多貝特將持有的*ST聯(lián)華的2,036.71萬(wàn)股股份(占公司總股本的12.18%)轉(zhuǎn)讓給江蘇建豐，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為20,367.10萬(wàn)元。
轉(zhuǎn)讓完成后，江蘇建豐成為ST聯(lián)華新任大股東，多貝特則拱手相讓控制權(quán)，成為重組中的匆匆過(guò)客。
新潮實(shí)業(yè)大股東在進(jìn)入后也急于尋找下家，只不過(guò)到目前都還沒(méi)有成功。2008年4月，煙臺(tái)東潤(rùn)以3587萬(wàn)元收購(gòu)原新潮實(shí)業(yè)大股東新牟國(guó)際的整體資產(chǎn)，其中包括新潮實(shí)業(yè)13072.37萬(wàn)股及間接持有的240.05萬(wàn)股限售流通股，從而成為新潮實(shí)業(yè)第一大股東。
2010年5月，新潮實(shí)業(yè)公告，公司第一大股東煙臺(tái)東潤(rùn)投資發(fā)展有限公司的自然人股東，與轉(zhuǎn)讓股權(quán)受讓方北京首泰投資有限公司及煙臺(tái)東潤(rùn)三方簽訂了《收購(gòu)煙臺(tái)東潤(rùn)投資發(fā)展有限公司股權(quán)框架協(xié)議書》。北京首泰投資有限公司擬通過(guò)此次股權(quán)收購(gòu)，持有煙臺(tái)東潤(rùn)不低于75%(含75%)的股權(quán)，成為第一大股東，最終擁有對(duì)新潮實(shí)業(yè)的間接控股權(quán)。
煙臺(tái)東潤(rùn)75%的持股數(shù)為9800萬(wàn)股，按照交易價(jià)格每股7.88元計(jì)算，北京首泰將付出的代價(jià)為7.72億元。而當(dāng)初煙臺(tái)東潤(rùn)付出的成本僅為3587萬(wàn)元，如果交易成功，煙臺(tái)東潤(rùn)將獲取7億元以上的暴利。這也就不難理解煙臺(tái)東潤(rùn)急于脫手的原因了。
不過(guò)，煙臺(tái)東潤(rùn)的如意算盤并沒(méi)有得到實(shí)現(xiàn)，上述協(xié)議最后遭到中止。
進(jìn)展不順 無(wú)奈擱置
也有部分新股東入主后有重組想法并付諸行動(dòng)，但由于標(biāo)的上市公司債務(wù)纏身或者其他原因，導(dǎo)致重組計(jì)劃流產(chǎn)。重組進(jìn)展不順利，新股東重組的積極性遭受打擊，重組的計(jì)劃也不得不擱置下來(lái)，新股東也就回歸到不作為狀態(tài)，等待合適時(shí)機(jī)再啟動(dòng)重組。
作為史上最牛的皮包上市公司，*ST星美資產(chǎn)凋敝，公司一直在尋求資產(chǎn)重組。2003年，重慶市涪陵國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司與卓京投資及重慶市涪陵華信實(shí)業(yè)有限公司、金信信托完成了過(guò)戶登記與股權(quán)變更手續(xù)，卓京投資成為公司第一大股東；金信信托成為公司第二大股東。2008年，上海鑫以實(shí)業(yè)有限公司擬提供現(xiàn)金代上市公司向選擇現(xiàn)金受償?shù)膫鶛?quán)人償還債務(wù)，并獲得對(duì)上市公司的債權(quán)。
2009年底，*ST星美一度公布了重組方案，公司擬以3.70元/股的價(jià)格向豐盛控股發(fā)行15.8億股股票，購(gòu)買后者持有的上海局一房地產(chǎn)發(fā)展有限公司100%股權(quán)、豐盛地產(chǎn)發(fā)展有限公司100%股權(quán)。但是，后來(lái)由于擬置入的房地產(chǎn)項(xiàng)目土地規(guī)劃出現(xiàn)變化，公司不得不中止重大資產(chǎn)重組。
公司稱，目前無(wú)法預(yù)測(cè)監(jiān)管部門何時(shí)能重新受理房地產(chǎn)企業(yè)的重組申請(qǐng)，公司在現(xiàn)階段擬通過(guò)重大資產(chǎn)重組來(lái)完成主營(yíng)業(yè)務(wù)重置存在重大不確定性。
在重組擱置后，公司認(rèn)為，要解決公司的生存問(wèn)題，避免因連續(xù)三年虧損而被暫停上市，只能通過(guò)培養(yǎng)新的業(yè)務(wù)和利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)來(lái)完成。
市場(chǎng)分析指出，重組本身就是一個(gè)復(fù)雜的過(guò)程，重組過(guò)程很難做到一帆風(fēng)順，因此短暫的重組擱置并不要緊，投資者最擔(dān)憂的就是新股東無(wú)心戀戰(zhàn)不作為。
等待大股東
上世紀(jì)中期，愛(ài)爾蘭作家塞繆爾·貝克特創(chuàng)作《等待戈多》，轟動(dòng)法國(guó)乃至整個(gè)西方世界，并因此拉開(kāi)了荒誕派戲劇的帷幕�！兜却甓唷芬鈭D反映生活毫無(wú)意義，存在是荒謬的。劇中人物大多受盡痛苦卻得不到榮光，得不到智慧，他們滿懷希望地等待，越是虔誠(chéng)越是絕望，因?yàn)橄Ｍ旧砭褪腔闹嚨摹?BR> 如今，部分上市公司及其中小股東正在上演《等待大股東》的荒誕劇，他們等待的大股東曾經(jīng)承諾的重組正在變得遙遙無(wú)期，這也使他們的等待變得越來(lái)越?jīng)]有意義。
五礦集團(tuán)2008年10月成為*ST關(guān)鋁第一大股東。五礦入主并沒(méi)有給關(guān)鋁帶來(lái)預(yù)期的美好愿景，相反，關(guān)鋁2008年到2010年連續(xù)三年虧損，在披星戴帽后滑入了暫停上市的深淵。抱有五礦集團(tuán)出手相救希望的各路股東只能在絕望中等待。
這樣的例子并不只一例，某央企收購(gòu)地方國(guó)資上市公司后，擬將其旗下資產(chǎn)裝入上市公司，但因?yàn)樽⑷氲馁Y產(chǎn)沒(méi)有達(dá)到中小股東預(yù)期，重組流產(chǎn)，但該公司大股東卻以已經(jīng)履行注資承諾為由，將重組事宜不了了之。
投資者更可以看到，某些上市公司大股東三年兩重組，但折騰來(lái)折騰去，上市公司的業(yè)績(jī)卻始終不見(jiàn)起色，并陷入“虧損-虧損-盈利-再虧損-再盈利”的怪圈。正是大股東的“不作為”甚至是“亂作為”，成為部分公司業(yè)績(jī)下滑的源頭真兇。
凡此種種，既與目前國(guó)內(nèi)部分企業(yè)缺乏明確的并購(gòu)重組策略有關(guān)，同時(shí)也與資本市場(chǎng)投機(jī)心態(tài)有關(guān)。部分企業(yè)一味貪大求全，大肆吞并擴(kuò)張，造成攤子鋪得太大無(wú)法顧及，最終害人害己；與此同時(shí)，重組與被重組方玩的是“零和游戲”，很容易造成雙方利益對(duì)立，雙方在博弈過(guò)程中過(guò)于追求自身利益最大化，從而導(dǎo)致雙方陷入“囚徒困境”，誰(shuí)都無(wú)法從中得到想要得到的利益。
我們欣喜地看到，監(jiān)管層正在試圖對(duì)此進(jìn)行治標(biāo)治本。一方面，一再頒布管理辦法，對(duì)上市公司重組進(jìn)行更嚴(yán)格、細(xì)致的規(guī)定。例如，要求重組方對(duì)未來(lái)三年的凈利潤(rùn)做出承諾，要求對(duì)重組資產(chǎn)規(guī)模進(jìn)行量化等，從而達(dá)到打擊市場(chǎng)投機(jī)行為的目的；另一方面，增加市場(chǎng)供給，以弱化“殼”的價(jià)值，意圖從根本上斬?cái)噘u“殼”買“殼”的利益鏈。
顯然，這些措施正在潛移默化地起作用。不過(guò)，在退市機(jī)制完善之前，監(jiān)管者還需要為之付出艱苦的努力。
等待大股東，等待大股東的誠(chéng)意，有時(shí)就像等待戈多一樣，要等的人或許永遠(yuǎn)不會(huì)來(lái)，要么等來(lái)的人也不是自己所期盼的，因?yàn)檫@種等待本身就是不靠譜的。
“我們還得等待，而且還將繼續(xù)等待下去。”一位投資者如是說(shuō)。