金城醫(yī)化四亂象遭質(zhì)疑 內(nèi)部交易損公肥私
2011-06-14   作者:李菲  來源:上市公司價(jià)值線
 
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    繼被媒體爆出存在財(cái)務(wù)造假、同業(yè)競爭、逃避銀行債務(wù)等丑聞后,記者在跟蹤調(diào)查中發(fā)現(xiàn),2011年4月19日過會的山東金城醫(yī)化還存在內(nèi)部股權(quán)的超低價(jià)交易,以及抗生素耐藥性、“三廢”污染等負(fù)外部性。尤其是抗生素的危害,金陵藥業(yè)一人士指出,行業(yè)大的趨勢將對抗生素生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)生持久的影響。
  有投資者指責(zé),內(nèi)部交易讓少數(shù)人發(fā)財(cái),負(fù)外部性讓社會公眾受損,本來上市的公眾公司應(yīng)承擔(dān)起社會責(zé)任,金城醫(yī)化上市的意義究竟何在?

  兩大負(fù)外部性

  金城醫(yī)化的抗生素產(chǎn)品的負(fù)作用和生產(chǎn)過程的環(huán)境污染,是公司產(chǎn)生的負(fù)外部性。
  根據(jù)中國化工信息中心統(tǒng)計(jì),2003 年至 2009 年國內(nèi)頭孢類抗生素市場年平均增長率在20%以上,2009 年其市場規(guī)模達(dá) 280 億元,占國內(nèi)抗感染藥物市場份額的 50%以上。但是,隨著人們生活習(xí)慣和生活環(huán)境的快速變化,各類細(xì)菌感染性疾病也呈現(xiàn)出復(fù)雜性和耐藥性。
  據(jù)2006-2007年度衛(wèi)生部全國細(xì)菌耐藥監(jiān)測結(jié)果顯示,全國醫(yī)院抗菌藥物年使用率高達(dá)74%。在美、英等發(fā)達(dá)國家,醫(yī)院的抗生素使用率僅為22%-25%。世界衛(wèi)生組織建議,抗生素在醫(yī)院的使用率不超過30%,而我國的使用率卻達(dá)70%左右。因以藥養(yǎng)醫(yī),抗生素列中國藥品使用榜首。
  臺灣醫(yī)學(xué)界呼吁杜絕濫開抗生素行為,減少細(xì)菌抗藥性。中國有政協(xié)委員表示,國家應(yīng)制定相關(guān)標(biāo)準(zhǔn),立法禁止在動植物中使用給人類應(yīng)用的抗生素,限制某些抗生素使用,制定食品中可殘留抗生素的種類和含量標(biāo)準(zhǔn),加強(qiáng)監(jiān)測和檢測。
  針對此潮流,金城醫(yī)化在風(fēng)險(xiǎn)提示中稱,“如果本公司對于頭孢類醫(yī)藥中間體的研發(fā)和生產(chǎn)能力未能與頭孢類抗生素藥品的更新完善保持同步,或者醫(yī)學(xué)界開發(fā)出可大范圍使用的頭孢類抗生素的替代產(chǎn)品,將會對本公司的經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展速度造成影響!
  金城醫(yī)化還稱,公司所屬行業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中存在著“三廢”排放與綜合治理問題。隨著國家經(jīng)濟(jì)增長模式的轉(zhuǎn)變和可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略的全面實(shí)施,國家環(huán)保政策日益完善,環(huán)境污染治理標(biāo)準(zhǔn)日趨提高,行業(yè)內(nèi)環(huán)保治理成本將不斷增加。盡管公司已嚴(yán)格按照有關(guān)環(huán)保法規(guī)及相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)對污染物排放進(jìn)行了有效治理,使“三廢”的排放達(dá)到了環(huán)保規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn),但隨著我國政府環(huán)境保護(hù)力度的不斷加強(qiáng),可能在未來出臺更為嚴(yán)格的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn),提出更高的環(huán)保要求,使公司環(huán)保費(fèi)用的支出相應(yīng)增加。此外,公司主要客戶均為國內(nèi)外知名企業(yè),對公司產(chǎn)品質(zhì)量和環(huán)境治理均有嚴(yán)格要求,可能導(dǎo)致公司進(jìn)一步增加環(huán)保治理的費(fèi)用,從而影響公司盈利水平。
  針對此,公司在本次募集資金使用中,將投資一個3000噸/年 AE-活性酯新工藝產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目,新建一套廢渣處理系統(tǒng),該系統(tǒng)可避免固體廢物外排。
  金城醫(yī)化還稱,公司使用的部分原材料為危險(xiǎn)化學(xué)品,如操作不當(dāng)或設(shè)備老化失修,可能發(fā)生安全事故,影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營,并可能造成一定的經(jīng)濟(jì)損失。
  當(dāng)?shù)鼐用癖г,淄博市淄川區(qū)工業(yè)不錯,但頭頂上永遠(yuǎn)是烏煙瘴氣,金城醫(yī)化的三廢污染就是其中的貢獻(xiàn)者。

  內(nèi)部股權(quán)交易

  金城醫(yī)化的第一大股東是金城實(shí)業(yè),占52.87%;第二大股東是上海復(fù)星,占20%。
  截至2011年1月6日,金城實(shí)業(yè)股東為1008名自然人,趙鴻富53.68%,趙葉青3.96%,趙鴻富和趙葉青父子合計(jì)持有金城實(shí)業(yè)股權(quán)比例為 57.64%,合計(jì)直接持有公司10.05%股權(quán),對公司擁有實(shí)際控制權(quán)。
  金城實(shí)業(yè)早期是集體企業(yè)。1993年3月,金城實(shí)業(yè)設(shè)立時,東坪建筑安裝公司以經(jīng)評估確認(rèn)后的資產(chǎn)凈值483.5萬元,按1:1的比例折為發(fā)起人股483.5萬股,由東坪鄉(xiāng)(后改為東坪鎮(zhèn))經(jīng)濟(jì)委員會代東坪鄉(xiāng)全體公民持有,占股本總額的 61.71%;同時,以每股人民幣 1 元的價(jià)格發(fā)行內(nèi)部職工股 300 萬股,占股本總額的 38.29%。
  1999年1月,金城實(shí)業(yè)召開股東大會,審議同意東坪鎮(zhèn)政府將持有集體股進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。集體股轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為評估后凈資產(chǎn)值下浮30%,即0.6元/股。轉(zhuǎn)讓完成后,金城實(shí)業(yè)總股本仍為 1135.55 萬股,其中趙鴻富等 57 名自然人持有 628.55 萬股,占總股本的 55.35%;內(nèi)部職工股 507 萬股,占總股本的44.65%。2001 年 7 月 24 日,山東省體改辦對此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓予以批準(zhǔn)。
  628.55萬股按每股0.6元計(jì),總價(jià)377萬元。而目前僅趙鴻富父子持有的股權(quán)合計(jì)約3647.3萬股(包括直接與間接持股),如按45元發(fā)行價(jià)計(jì)(2010年每股攤薄收益達(dá)0.87元),父子市值超過16億元!如果加上其它高管的持股,財(cái)富增值驚人。
  2007年10月16日,在經(jīng)歷“逃債風(fēng)波”后,經(jīng)金城有限股東會決議通過,鑒于趙鴻富“自公司設(shè)立以來一直擔(dān)任公司董事長,為公司成長做出了突出貢獻(xiàn),根據(jù)公司未來持續(xù)穩(wěn)定高速發(fā)展需要”,同意吸收趙鴻富為公司新股東,公司原自然人股東按照一定比例將持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙鴻富,轉(zhuǎn)讓價(jià)格均參照 2006 年度末凈資產(chǎn)1.92 元,確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 2 元/每元出資。趙以個人名義持股344.4萬股,占9.57%。
  一個月后的11月12日,以5.8元/股的價(jià)格,引入上海復(fù)星醫(yī)藥現(xiàn)金5200萬元增資900萬股,占20%:以同樣價(jià)格,金城實(shí)業(yè)將持有公司注冊資本的 8%轉(zhuǎn)讓給青島富和投資,青島富和出資 360萬元,占注冊資本的 8%,轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為 2080 萬元。

  媒體鏈接一:財(cái)務(wù)造假

  被業(yè)內(nèi)質(zhì)疑財(cái)務(wù)造假的證據(jù)來自金城醫(yī)化第二大股東復(fù)星醫(yī)藥在年報(bào)中披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
  2007年11月12日,復(fù)星醫(yī)藥出資5200萬元,持有金城醫(yī)化20%的股份。從此復(fù)星醫(yī)藥每年均要在年報(bào)中公布主要的財(cái)務(wù)指標(biāo)。
  對比復(fù)星醫(yī)藥在2008年年報(bào)中披露的金城醫(yī)化財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和金城醫(yī)化《招股書》披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可以發(fā)現(xiàn),四項(xiàng)主要指標(biāo)中,負(fù)債總額、營業(yè)收入、凈利潤差異均不大,而在資產(chǎn)總額一項(xiàng),則存在明顯分歧。
  以復(fù)星醫(yī)藥公布的數(shù)據(jù)推算,金城醫(yī)化2008年底的凈資產(chǎn)約為2.81億元,而金城化工《招股書》中披露的2008年凈資產(chǎn)為2.16億元。在其他指標(biāo)相差不大的情況下,公布的凈資產(chǎn)相差6500萬元。
  記者注意到,對于金城醫(yī)化2008年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和復(fù)星醫(yī)藥披露數(shù)據(jù)存在巨額差異,復(fù)星醫(yī)藥2009年、2010年年報(bào)并未對2008年的財(cái)務(wù)差異予以公開更正。這說明復(fù)星醫(yī)藥所載金城化工2008年數(shù)據(jù)是真實(shí)的。
  "這是否意味著金城醫(yī)化將本應(yīng)計(jì)入2008年度的股東權(quán)益或者說凈資產(chǎn),在2009年以凈利潤的形式予以體現(xiàn),從而產(chǎn)生營業(yè)收入、凈利潤逐年增長的假象?"一位不想具名的分析人士對記者說,如果將金城醫(yī)化2009年的8163.45萬元凈利潤扣減6500萬元,其當(dāng)年的真實(shí)收益將降至1663.45萬元。年度增長率降至-67%。
  那么,金城醫(yī)化為何要在《招股書》中刻意做低2008年的凈資產(chǎn)?金城醫(yī)化董事會秘書朱曉剛在接受采訪時并未做任何解釋。
  金城醫(yī)化另一個遭受業(yè)內(nèi)質(zhì)疑的問題是操縱利潤。
  資料顯示,金城醫(yī)化過去3年業(yè)績增長堪稱迅猛。2009年雖然營業(yè)收入僅微增2.58%至5.846億元,但凈利潤卻暴增至8163.45萬元,增長49.74%。2010年,在前兩年的高速增長情況下,營業(yè)收入同比增長29.90%,凈利潤同比增長28.16%。
  對此,金城醫(yī)化在招股說明書中的解釋是:2009年由于經(jīng)濟(jì)危機(jī)影響主要原材料采購價(jià)格大幅下跌,而公司作為細(xì)分行業(yè)領(lǐng)先者有較強(qiáng)的議價(jià)能力,售價(jià)下調(diào)幅度低于原材料采購價(jià)格下跌幅度,差距的擴(kuò)大直接提升了毛利率。由2008年的23.87%增加了7.03個百分點(diǎn),至2009年毛利率的30.90%。
  但記者注意到,與金城醫(yī)化的幸運(yùn)相比,同屬于醫(yī)藥中間體生產(chǎn)商的已上市公司——普洛股份、九九久、海正藥業(yè)、海翔藥業(yè)則沒有這么好運(yùn)。
  以上公司公布的數(shù)據(jù)顯示,九九久毛利率從2008年的17.67%降至2009年的16.03%;海正藥業(yè)從2008年的28.22%降至2009年度的27.76%。普洛股份、海翔藥業(yè)的境況稍好一點(diǎn),毛利率也僅分別增加2.74%和5.66%。

  媒體鏈接二:逃避銀行債務(wù)

  正是這家被譽(yù)為國內(nèi)最大的頭孢抗生素側(cè)鏈中間體生產(chǎn)廠商,卻在其申報(bào)材料中呈現(xiàn)了控股股東金城實(shí)業(yè)的一段“逃廢銀行債務(wù)史”。據(jù)資料顯示,截至2011年3月20日,金城實(shí)業(yè)尚欠中國農(nóng)業(yè)銀行淄博市淄川區(qū)支行貸款本息639萬元。
  那么,是何原因使金城實(shí)業(yè)欠下巨款?作為金城醫(yī)化的控股股東又該如何處理?
  事件追溯到2002年 9月,金城實(shí)業(yè)與淄博錦匯紡織有限公司(下稱:錦匯紡織)達(dá)成了銀行貸款互保協(xié)議。
  據(jù)悉,此銀行貸款互保協(xié)議的確立是因金城實(shí)業(yè)與錦匯紡織同為淄博市淄川區(qū)骨干企業(yè),并為促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展,提升當(dāng)?shù)毓歉善髽I(yè)融資能力和發(fā)展?jié)摿,在淄川區(qū)政府有關(guān)部門和領(lǐng)導(dǎo)的協(xié)調(diào)下達(dá)成的。
  資料顯示,2002年至2005年,金城實(shí)業(yè)與錦匯紡織就貸款互保事項(xiàng)一直合作順利,雙方進(jìn)行了多次相互擔(dān)保,而且雙方的擔(dān)保貸款皆已按時進(jìn)行清償,雙方皆未實(shí)際承擔(dān)過擔(dān)保責(zé)任。通過此種合作方式,有效解決了雙方企業(yè)的資金需求,促進(jìn)了各自的發(fā)展。由此看來,雙方銀行貸款互保協(xié)議本是美事一樁。
  然而,天下沒有不散的宴席。時隔四年,在2006年,錦匯紡織因自身經(jīng)營原因,資金出現(xiàn)短缺,其在銀行貸款發(fā)生逾期不能清償?shù)膯栴},金城實(shí)業(yè)因提供連帶責(zé)任擔(dān)保,只好硬著頭皮為錦匯紡織料理“后事”。
  資料顯示,由金城實(shí)業(yè)單獨(dú)為錦匯紡織提供的連帶責(zé)任擔(dān)保涉及金額高達(dá)3455.96萬元,此外,另有一筆730萬元的貸款是由金城實(shí)業(yè)與另外兩方共同承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保。也就是說,金城實(shí)業(yè)為錦匯紡織共提供了 4185.96萬元逾期貸款擔(dān)保。
  另外兩方是誰,記者并未得知,因此致電金城醫(yī)化,一位辦公人員稱,近日相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)出差,情況并不了解。
  事實(shí)上,深受“互保圈”拖累的上市公司在資本市場并不罕見,較為典型的是2009年朝華系“擔(dān)保門”事件,因擔(dān)保危機(jī)的爆發(fā),原本前景廣闊的西昌電力最終蒙受間接損失高達(dá)25億元,并被銀監(jiān)會通報(bào)列入銀行黑名單。
  解鈴還需系鈴人。既然互保協(xié)議是在淄川區(qū)政府有關(guān)部門和領(lǐng)導(dǎo)的協(xié)調(diào)下達(dá)成的,出了問題,那么是否也要由淄川區(qū)政府出面協(xié)調(diào)?
  事實(shí)正是如此。資料顯示,淄川區(qū)政府成立了專門工作小組,負(fù)責(zé)這一問題的協(xié)調(diào)解決,并于2006年10月15日召開專門會議進(jìn)行商討。
  記者調(diào)查了解,此次會議作出如下決定:金城實(shí)業(yè)將所持有的金城有限的股權(quán)依法全部轉(zhuǎn)讓至公司相關(guān)自然人名下,委托自然人股東名義上代持該部分股權(quán),待貸款擔(dān)保有關(guān)問題解決方案確定后,將上述由自然人代持部分的金城有限(即為金城醫(yī)化前身)股權(quán)依法轉(zhuǎn)回至金城實(shí)業(yè)名下,恢復(fù)金城有限的真實(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)。
  緊隨其后,2006年10月26日,金城實(shí)業(yè)也相應(yīng)做出調(diào)整,將其持有金城有限全部76.08%的股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓給張學(xué)波等38個自然人股東(均為金城有限中高級管理人員)持有,并在簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的同時,也簽署了《委托持股協(xié)議》,協(xié)議約定委托持股期限為10個月。在委托期滿后,上述38名管理人員的股東權(quán)益將無條件轉(zhuǎn)回至金城實(shí)業(yè),據(jù)悉,該協(xié)議簽署后交易雙方未進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付。
  至此,金城實(shí)業(yè)已將其所持金城有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓給管理人員。其資產(chǎn)狀況又是如何呢?三家銀行(包括中國農(nóng)業(yè)銀行淄博市淄川區(qū)支行,淄博市商業(yè)銀行淄川支行,中國工商銀行南定支行)向金城實(shí)業(yè)討債,金城實(shí)業(yè)又會如何應(yīng)對?
  時隔4年多,記者已無從查證金城實(shí)業(yè)當(dāng)時資產(chǎn)狀況及如何應(yīng)對銀行的,但有銀行人士向記者表示,金城實(shí)業(yè)對所持金城有限的股權(quán)作出的調(diào)整不免有逃廢銀行債務(wù)之嫌。

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