對沉迷于浪潮信息“云計算”概念的投資者來說，有兩個最新的信息不容忽視：原定于一季度發(fā)布的“云�！痹朴嬎阒行牟僮飨到y(tǒng)V1.0版，至今沒有發(fā)布；預(yù)計4月10日左右向監(jiān)管部門上報有關(guān)增發(fā)募投云計算項目的材料，至今沒有上報。
浪潮信息在其上市至今的近11年時間中，總共僅分紅0.32元/股，未實施過任何形式的再融資。此次公司擬增發(fā)募資10億元，而且投資方向是高科技的“云計算”，自然備受市場關(guān)注。但記者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，正是這樣一家籠罩在高科技光環(huán)下的上市公司，不僅關(guān)聯(lián)交易披露不實，而且還刻意隱瞞控股股東股權(quán)性質(zhì)變更的細(xì)節(jié)。
一面是定增突如其來且推進(jìn)遲緩，一面是公司治理混亂不堪，這很難不讓人對浪潮信息的“云計算”前景心存疑慮：到底是發(fā)展可期的餡餅？還是圖謀圈錢的陷阱？
1 “云計算”仍云遮霧罩
投資者對浪潮信息定向增發(fā)10億元投向云計算的進(jìn)展一直非常關(guān)注。今年3月23日，公司在年度股東大會上曾稱將在4月10日左右上報相關(guān)材料。但記者今日了解到，截至目前，公司并未向監(jiān)管部門上報材料。
這似乎倒與公司層面最初對云計算的態(tài)度相吻合。早在2010年5月19日浪潮信息的年度股東會上，公司曾明確表示，“云計算目前對公司來說只是概念，公司并沒有研制出相關(guān)產(chǎn)品，很長時間內(nèi)都不可能帶來實際收益�！币虼耍井�(dāng)時還授權(quán)管理層用不超過1.5億現(xiàn)金購買銀行理財產(chǎn)品，而不是用來投入云計算。
與之不同，公司大股東浪潮集團(tuán)卻對云計算“情有獨鐘”。據(jù)中金公司的一份研究報告披露：“浪潮集團(tuán)在北京舉辦了2009年業(yè)績回顧及2010年展望媒體溝通會，會上集團(tuán)副總袁誼生強(qiáng)調(diào)，浪潮將在2010年正式涉足云計算市場，并且還會致力于推出自主云標(biāo)準(zhǔn)�！痹谏綎|當(dāng)?shù)氐墓俜矫襟w上，浪潮集團(tuán)云計算戰(zhàn)略也不時見諸報端。
隨著云計算概念逐漸在資本市場上發(fā)酵，浪潮信息股價從2010年10月開始一路颶升，市盈率一度高達(dá)1104.64倍。到2010年11月1日，浪潮信息對云計算的態(tài)度也發(fā)生了戲劇性逆轉(zhuǎn)，在其發(fā)布的對股價異常波動的核查公告中稱：“公司將于年底前推出自主開發(fā)的‘云計算’操作系統(tǒng)……”但蹊蹺的是，大股東浪潮集團(tuán)卻在此后的7個交易日內(nèi)減持了279.25萬股公司股份。
就在市場期盼于2010年底前能看到公司自主開發(fā)的“云計算”操作系統(tǒng)時，浪潮信息卻“失約”了。直到2011年2月12日，浪潮信息才在公告擬定向增發(fā)10億元投資云計算操作系統(tǒng)研發(fā)升級等項目時提到：“2010年12月，公司研發(fā)完成‘云海’云計算中心操作系統(tǒng)的阿爾法版本。預(yù)計2011年一季度，公司將發(fā)布‘云�！朴嬎阒行牟僮飨到y(tǒng)V1.0版�！�
對此，有軟件業(yè)內(nèi)人士表示，一款軟件從開發(fā)到測試至正式推出，一般需經(jīng)過阿爾法版、貝塔版、BC版和RTM版。所謂“阿爾法”版本，即內(nèi)部測試版，此版本表示該軟件在此階段主要是以實現(xiàn)軟件功能為主，通常只在軟件開發(fā)者內(nèi)部交流。一般而言，該版本軟件需要繼續(xù)修改，除非是測試人員，否則不建議使用。內(nèi)部測試完還要經(jīng)過公測階段，再修改，一直到RTM才是最終標(biāo)準(zhǔn)版。
但是，直到今天，2011年已過去5個多月，浪潮信息的云計算中心操作系統(tǒng)V1.0版仍未見蹤影。
2 投資前景含糊其辭
種種跡象表明，浪潮信息自己對定向增發(fā)項目的盈利前景也很模糊。
受益于云計算概念，浪潮信息的股價一飛沖天，其2010年扣除非經(jīng)常性損益后的每股收益僅0.11元，對應(yīng)目前23.93元的股價，市盈率高達(dá)217倍。但截至目前，浪潮信息尚未公告過其在云計算方面的任何實際應(yīng)用案例。
就浪潮信息此次增發(fā)涉及的云計算，記者采訪了多位業(yè)內(nèi)人士。濟(jì)南云計算軟件公司技術(shù)部聶楠臻告訴記者，其實，云計算是近年來IT行業(yè)各種技術(shù)革新匯集起來的一種潮流。本質(zhì)上來講，云計算更像是IT行業(yè)內(nèi)商業(yè)模式的變革。浪潮信息董事長孫丕恕也表示，云計算更重要的體現(xiàn)的是業(yè)態(tài)的變化。
業(yè)內(nèi)將云計算的產(chǎn)業(yè)鏈分為三個層次：一個是云基礎(chǔ)設(shè)施即服務(wù)(IaaS)，這個陣營中的企業(yè)負(fù)責(zé)提供基建，比如存儲設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備等，通過云計算操作系統(tǒng)，令移動計算的變革得以實現(xiàn)；中間層次是云平臺即服務(wù)(PaaS)，是一種部署在云基礎(chǔ)設(shè)施之上的向客戶提供開發(fā)語言和開發(fā)工具的能力，這個層次主要針對IT企業(yè)；第三層是云軟件即服務(wù)(SaaS)，其實第三個層次最易理解，比如說現(xiàn)在有的手機(jī)上按次收費的導(dǎo)航服務(wù)，消費者根據(jù)需要按次付費使用。IT業(yè)開始從賣產(chǎn)品向賣服務(wù)轉(zhuǎn)變。
按照業(yè)界普遍的看法，隨著云計算的成熟，許多企業(yè)將不再需要購買浪潮信息目前主營的服務(wù)器，而改為購買云基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)商的存儲服務(wù)。由此可見，云計算迅猛發(fā)展，在給浪潮信息帶來機(jī)遇的同時，也將給其原有業(yè)務(wù)帶來沖擊，甚至造成替代性風(fēng)險。然而，浪潮信息只描繪了云計算為其帶來的機(jī)遇，卻沒有告訴投資者其中風(fēng)險所在。
浪潮信息本次定向增發(fā)擬投資兩個項目，包括：投資3.4億元的云計算操作系統(tǒng)研發(fā)升級和產(chǎn)業(yè)化；投資6.6億元的集裝箱可移動式數(shù)據(jù)中心研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化。前一項目擬定建設(shè)期2年，以達(dá)產(chǎn)年度測算，年實現(xiàn)銷售收入2億元(不含稅)，財務(wù)內(nèi)部收益率(稅后)為18.27%，投資回收期為5.42年；后一個擬定建設(shè)期2年，以達(dá)產(chǎn)年度測算，年可實現(xiàn)銷售收入9.6億元(不含稅)，財務(wù)內(nèi)部收益率(稅后)為15.08%。浪潮信息均沒有說明兩個項目能給公司帶來多少盈利。
會計方面的專業(yè)人士表示，沒有對折舊、折現(xiàn)率如何計算進(jìn)行說明，只給出內(nèi)部收益率數(shù)據(jù)，對于投資回收期也不說明是靜態(tài)的還是動態(tài)的，這太模糊了，很難推算出該項目未來能帶來多少凈利潤。投資者很難據(jù)此判斷投資回報。
3 大股東股權(quán)性質(zhì)悄變
讓投資者對增發(fā)項目充滿疑慮的更深層次的原因是，公司大股東浪潮集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)悄然變化，由此帶來公司治理不規(guī)范。
山東省國資委是浪潮集團(tuán)第一大股東，而浪潮集團(tuán)控制著浪潮信息48.9%的股權(quán)，因此，浪潮信息一直標(biāo)榜自己為國有企業(yè)，并且表示在服務(wù)器或云計算等業(yè)務(wù)領(lǐng)域的競爭中，從信息安全角度考慮，作為國有企業(yè)將處于更有利地位。
然而，來自國資系統(tǒng)的知情人士稱，國資部門派駐浪潮集團(tuán)的監(jiān)事，很難及時得到該集團(tuán)的財務(wù)數(shù)據(jù)。
記者調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，浪潮集團(tuán)的股東結(jié)構(gòu)已悄然發(fā)生變化。
浪潮集團(tuán)原是山東省國資獨資公司。2002年，實現(xiàn)債轉(zhuǎn)股改制后，其注冊資本由1.8億改為4.1億，山東省財政廳占63.88%，華融資產(chǎn)管理占19.98%，東方資產(chǎn)管理占16.14%。
資料顯示，2004年6月14日，在山東省國資委籌備之時、正式成立之前，山東德盛信息科技發(fā)展公司(下稱“德盛公司”)以注冊資本為依據(jù)，出資1.02億元，從山東省財政廳手里購得浪潮集團(tuán)25%的股份，山東省財政廳剩下38.88%股權(quán)(后交由山東省國資委管理)。這一價格遠(yuǎn)低于其應(yīng)有價值。根據(jù)山東天恒信會計師事務(wù)所審計，截至2001年底，浪潮集團(tuán)凈資產(chǎn)為76006萬元，主營業(yè)務(wù)收入10.7859億元。2001至2003年間，浪潮集團(tuán)一直沒有顯示虧損。在德盛公司購買股權(quán)的2004年，如按2001年的凈資產(chǎn)計，25%股權(quán)相對應(yīng)的權(quán)益也有1.9億多元。更不用說其控制的3家上市公司市值有多少了。
德盛公司是何方神圣？資料顯示，德盛公司成立于2002年11月，當(dāng)時有三名自然人股東，分別是出資1782萬元的孫鳳池、出資1485萬元的趙瑞東和出資733萬元的梁可信。而當(dāng)時趙瑞東是浪潮(北京)電子信息產(chǎn)業(yè)公司副總經(jīng)理，梁可信是浪潮軟件副總經(jīng)理，孫鳳池也是浪潮集團(tuán)的一位重要的管理人員。德盛公司登記的電話正是浪潮集團(tuán)的總機(jī)。據(jù)山東當(dāng)?shù)孛襟w報道，德盛公司三名股東背后是浪潮的眾多管理層和核心員工，只不過他們相應(yīng)的權(quán)益通過一些協(xié)議藏在幕后，沒有在登記資料上體現(xiàn)出來，以便于保密。這一伴隨著國資巨額流失的事件當(dāng)時曾引起媒體普遍質(zhì)疑。
對于德勝公司確是浪潮集團(tuán)高管層持股的公司，2011年浪潮信息召開的年度股東大會上，公司高管證實了此事。然而，由于德勝公司僅為浪潮集團(tuán)第二大股東，因此，浪潮信息、浪潮國際仍披露其實際控制人為山東省國資委。
但本報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，早在在德勝公司成為浪潮集團(tuán)第二大股東之后的半個月，即2004年6月30日，浪潮集團(tuán)股東再次悄然變更：華融資產(chǎn)管理持有的19.98%股權(quán)變?yōu)橛⒋髧H信托持有，東方資產(chǎn)管理持有的16.14%股權(quán)變?yōu)槊駹I企業(yè)濟(jì)南諾誠信息公司(下稱“濟(jì)南諾誠”)持有。
問題就出在濟(jì)南諾誠身上。資料顯示，濟(jì)南諾誠成立于2003年12月8日，股東為梁樹惠、焦海鷹、趙淑艷3名自然人。表面看，濟(jì)南諾誠似與浪潮集團(tuán)無關(guān)，但該公司設(shè)立以及之后的多次變更，經(jīng)辦人都是浪潮集團(tuán)員工，所留的電話也是浪潮集團(tuán)的電話。曾為濟(jì)南諾誠辦理工商登記變更事項的1名經(jīng)辦人曹靖與為德盛公司辦理工商登記事項的為同一人。2005年，濟(jì)南諾誠改名為濟(jì)南裕澤信息科技有限公司(下稱“濟(jì)南裕澤”)，辦公室即租用浪潮信息的房產(chǎn)。
目前，濟(jì)南裕澤股東已變更為苑玲一人。資料顯示，苑玲本人為浪潮集團(tuán)技術(shù)中心信息室員工，其配偶苗再良?xì)v任浪潮軟件副總經(jīng)理、首席技術(shù)官、浪潮集團(tuán)技術(shù)中心主任等，是其核心科研人員，被孫丕恕稱為“浪潮集團(tuán)吸引到的我國通信設(shè)備及軟件研發(fā)領(lǐng)域的著名專家”。
而這一切均未在浪潮信息2009年12月19日的公告中詳細(xì)披露。當(dāng)時，浪潮信息公告稱大股東浪潮集團(tuán)所持公司股權(quán)性質(zhì)由國有股變更為一般法人股。
《證券法》明確規(guī)定“在信息披露時，上市公司的實際控制人最終要追溯到自然人、國有資產(chǎn)管理部門或其他最終控制人�！蓖瑫r還引入了“一致行動人”的概念，規(guī)定：“通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份”既為一致行動人。一致行動人持有的股權(quán)應(yīng)合并計算。
在這里，德盛公司與濟(jì)南裕澤雖然不是直接持有上市公司股權(quán)，但卻通過持有浪潮集團(tuán)的股權(quán)而間接控股浪潮信息、浪潮國際。
德盛公司是浪潮集團(tuán)高管層持股的公司，而濟(jì)南裕澤控制人的配偶又在浪潮集團(tuán)任職，且是核心技術(shù)人員。按照有關(guān)法律解釋，在獲得與鞏固對浪潮集團(tuán)的控制權(quán)中，濟(jì)南裕澤與德盛公司成為相關(guān)聯(lián)的一致行動人的可能性極大，兩者的股權(quán)合并計算，占浪潮集團(tuán)股權(quán)的41.14%，已超過山東省國資委控制的38.88%，從而成為浪潮集團(tuán)的實際控制人。作為浪潮集團(tuán)控制下的浪潮信息，對濟(jì)南裕澤與德盛公司的關(guān)系秘而不宣，涉嫌隱瞞實際控制人變更的事實。
另有知情人士透露，英大國際信托持有的浪潮集團(tuán)19.98%股權(quán)背后可能也另有其人。英大國際信托2009年年報顯示，前5名自營長期股權(quán)投資中，第2位是持有19.05%的魯能金穗期貨經(jīng)紀(jì)有限公司，即便是第4位的英大證券，其絕對投資額也有4000萬元。無論是以所占股權(quán)的投資比例，還是絕對投資額，如果浪潮集團(tuán)是其自營的股權(quán)投資，顯然應(yīng)列入前5名披露范圍內(nèi)。由此推斷，英大國際信托19.98%的浪潮集團(tuán)股權(quán)應(yīng)該是代他人持有。這部分股權(quán)與浪潮集團(tuán)高管層有沒有關(guān)系呢？
另外，在浪潮信息的年報中，浪潮集團(tuán)持有的股權(quán)已去掉了原來標(biāo)注的“SS”國有股東標(biāo)識。按照國務(wù)院國資委有關(guān)規(guī)定，如果浪潮集團(tuán)是國有控股企業(yè)，必須在其持有的上市公司股權(quán)上標(biāo)注“SS”標(biāo)識。這也從另一個側(cè)面印證了浪潮集團(tuán)的股權(quán)變化以及浪潮信息實際控制人的變更。
4 關(guān)聯(lián)交易披露不實
也就在大股東股權(quán)結(jié)構(gòu)悄然變化的2004年，浪潮信息的關(guān)聯(lián)交易開始逐年增加。
記者發(fā)現(xiàn)，無論是公司今年的年度股東大會，還是為定向增發(fā)而舉行的臨時股東大會，無一機(jī)構(gòu)投資者的研究員參會，這在業(yè)內(nèi)十分反常。
2009年度股東會上，曾有一名投資者對公司業(yè)績非常不滿：偌大一個上市公司，一年三、四百萬元的凈利，與一個個體戶差不多。
浪潮信息上次募集資金是在2000年時的IPO，當(dāng)時投巨資建設(shè)的高科技項目實際上已“打了水漂”，近年來更是在盈虧邊緣掙扎，如果除去政府補(bǔ)貼及參股印刷公司東港股份的分紅，公司主營業(yè)務(wù)近5年中至少有3年是虧損的。即使加上非經(jīng)常性損益，凈資產(chǎn)收益率最高也只有3.44%，多數(shù)時候在1%至2%之間徘徊。
浪潮信息上市近11年來，只進(jìn)行過四次分紅，其中三次都是在2003年前，均為每10股分紅1元，最后一次是2008年末，每10股分紅0.2元。
就是這樣一家業(yè)績差、回報少的公司，其關(guān)聯(lián)交易卻是逐年增長。一些曾研究過公司的研究員向記者表示，該公司關(guān)聯(lián)交易太復(fù)雜，透明度差，很難讓人看懂。
浪潮集團(tuán)控制有三家上市公司，除了浪潮信息外，還有在香港上市的浪潮國際等。其中，浪潮國際授予了浪潮集團(tuán)高管層與員工期權(quán)。多年來，浪潮信息的主要原料——電子元器件，主要向浪潮國際全資子公司浪潮(香港)電子公司采購。
據(jù)了解，浪潮信息并不掌握服務(wù)器核心部件CPU等電子元器件的生產(chǎn)技術(shù)。一直到2004年浪潮國際上市之前，浪潮信息都由自己采購電子元器件，從未向浪潮國際全資子公司浪潮(香港)電子公司進(jìn)行任何采購。2004年，浪潮國際在香港上市，其主營業(yè)務(wù)及主要的利潤來源，便是電子元器件的供銷。而且，其銷售對象主要是浪潮集團(tuán)及其附屬公司。浪潮國際的年報透露，元器件按不低于采購價1.5%以上的加價(并且不包括浪潮國際從供應(yīng)商處所獲得的回扣)出售給浪潮集團(tuán)及其附屬公司。
浪潮信息自己并非沒有進(jìn)行電子元器件采購等進(jìn)出口業(yè)務(wù)的能力，其2002進(jìn)出口業(yè)務(wù)收入就有3456萬元，且毛利有104萬元。而且，2001年底中國的入世，更為中國內(nèi)地企業(yè)的電子元器件采購帶來了便利。電子行業(yè)的研究員告訴記者，作為電子產(chǎn)品的加工基地，內(nèi)地的企業(yè)早已沒必要借道香港采購電子元器件。但浪潮信息的行為卻與行業(yè)普遍現(xiàn)象相悖。2004年至2010年，其向浪潮國際的采購額由7862萬元上升至12286萬元。并且，按浪潮信息預(yù)計，2011年這部分金額可能大增，不超過25000萬元。
值得注意的是，在浪潮信息開始向浪潮國際采購電子元器件的2004年，其當(dāng)年的服務(wù)器及微機(jī)的毛利率大幅下滑了22.9%。
對此，浪潮信息表示，與獨立第三方供貨商相比，其在產(chǎn)品供貨期、貨款的結(jié)算等采購政策方面存在較大優(yōu)勢。
事實并非如此。為保證浪潮國際的利潤，2004年4月8日，浪潮集團(tuán)與浪潮國際簽訂了一份不競爭承諾協(xié)議：浪潮集團(tuán)及其附屬公司及其任何聯(lián)系人，不會從事或以其他方式涉及，與浪潮國際任何成員公司進(jìn)行或?qū)M(jìn)行的有關(guān)分銷、轉(zhuǎn)售及采購電腦元件的任何業(yè)務(wù)，有直接或間接競爭或可能造成競爭之業(yè)務(wù)。2008年8月20日，雙方又訂立一份不競爭承諾協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議：“將受限制業(yè)務(wù)范圍擴(kuò)大至包括浪潮國際之海外電腦買賣業(yè)務(wù)、電腦元件、電腦產(chǎn)品及軟件有關(guān)業(yè)務(wù)�！�(見浪潮國際轉(zhuǎn)主板時的公告)
因這項協(xié)議，浪潮信息被剝奪了自己進(jìn)口電子元器件的機(jī)會以及可能的商業(yè)機(jī)遇。浪潮信息對此并沒有進(jìn)行披露。
與此同時，浪潮信息與浪潮集團(tuán)及下屬企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易也越來越大。以最近4年為例，除去股權(quán)買賣與土地租賃等，在正常的主營業(yè)務(wù)中，浪潮信息與浪潮集團(tuán)及其下屬公司之間進(jìn)行的產(chǎn)品銷售與采購貨物的關(guān)聯(lián)交易額逐年上升。2007年至2010年，其日常關(guān)聯(lián)交易額分別為1.70億、2.50億、3.39億和3.87億，關(guān)聯(lián)交易占購(銷)比重分別為18.53%、27.87%、37.57%和37.62%。從2008年起，日常關(guān)聯(lián)交易額一度超過了股東大會審批的上限。2011年，浪潮信息公告的預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易金額大幅提高，總計金額不超過6.95億元，占比不超過60%。
不僅在采購銷售環(huán)節(jié)有關(guān)聯(lián)交易，在研發(fā)中同樣存在。在浪潮集團(tuán)的定位中，浪潮信息的主營業(yè)務(wù)為服務(wù)器。應(yīng)該說，開發(fā)具有更高技術(shù)含量的服務(wù)器是浪潮信息應(yīng)有之義。然而，2008年12月29日，浪潮集團(tuán)與浪潮信息簽訂協(xié)議，委托浪潮信息開發(fā)“高端容錯計算機(jī)(一種高端服務(wù)器)”部分硬件，協(xié)議金額11000萬元，并于2009年與2010年支付完畢。
如果一個公司原料采購必須由他人進(jìn)行，而產(chǎn)品的銷售又與控股股東等進(jìn)行大量關(guān)聯(lián)交易，而且其新產(chǎn)品的研發(fā)也由控股股東付費，商標(biāo)又不屬于自己，商業(yè)機(jī)會被剝奪而不披露，那么，這個公司如浪潮信息，它的獨立性何在？