證通電子今日公告，公司于3月21日收到了中國證監(jiān)會深圳證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對深圳市證通電子股份有限公司采取責令改正措施的決定》(下稱《決定》)。
據(jù)悉，從2010年9月14日起，深圳證監(jiān)局對證通電子自2007年12月上市以來的情況進行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)上市公司在公司治理、信息披露、募集資金使用、財務(wù)會計基礎(chǔ)工作和會計核算等多方面存在嚴重的問題，其中包括公司董事長多次以個人決策代替股東大會、董事會審議重大事項，公司重要控股子公司嚴重財務(wù)違規(guī)導致公司財報錯誤等。
另值得一提的是，深圳證監(jiān)局的責令整改文件早在3月21日就已下發(fā)，但卻直到4月21日才作公開披露。這不免讓人心生疑惑，整整一個月時間，證通電子在忙什么？
常被“無視”的董事會和股東大會
據(jù)深圳證監(jiān)局下發(fā)的《決定》“曝光”，證通電子公司董事長兼總經(jīng)理曾勝強在多項重大事項的決策時未按照《公司章程》和公司相關(guān)制度的規(guī)定履行決策程序，以其個人決策替代股東大會、董事會審議重大事項。
如2008年11月，曾勝強未經(jīng)股東大會或董事會審議，就由其個人代表公司與深圳市旭生駿鵬建筑工程有限公司(以下簡稱“旭生駿鵬”)簽訂了合同金額為1.35億元的重大施工合同。2010年2月，曾勝強又個人決定并發(fā)放了上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員2009年度的薪酬。而直到薪酬發(fā)放后，證通電子才補充相關(guān)決策程序等。
事實上，證通電子“三會”被架空不止這一回兩回。上述《決定》同時指出：檢查發(fā)現(xiàn)，在經(jīng)股東大會或董事會審議之前，公司對部分重大事項已先行實施，存在決策程序倒置、未按規(guī)定進行信息披露的情況。
最典型的就是，2009年7月1日，證通電子與湖南中科恒源科技股份有限公司(以下簡稱‘中科恒源’)簽訂了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》。協(xié)議約定中科恒源預計在一年內(nèi)向證通電子采購人民幣3億元LED設(shè)備。
證通電子2008年營業(yè)收入4.15億元，因此上述協(xié)議涉及交易金額已超過2008年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元。但上市公司對上述事項未按照《公司章程》的相關(guān)規(guī)定履行決策程序，也沒有進行信息披露。
此外，2009年12月2日，證通電子與江蘇銀行深圳分行簽署了金額為人民幣7,000萬元的《最高額綜合授信合同》，與上海銀行深圳分行簽署了金額為人民幣3,000萬元的《借款合同》。2009年12月3日，公司又與招商銀行深圳深南中路支行簽署了金額為人民幣5,000萬元的《授信協(xié)議》。上述合同或協(xié)議的生效日期均為合同簽署之日。然而，一直到當年的12月28日，證通電子才審議通過相關(guān)議案。上述行為違反了公司《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
子公司嚴重財務(wù)違規(guī) 大筆資金去向不明
證通電子不僅在公司治理上問題重重，旗下重要控股子公司的財務(wù)狀況更是一派亂象，而這同樣與公司董事長兼總經(jīng)理曾勝強“該伸手的時候不伸手，不該伸手的時候亂伸手”的作為有關(guān)。
經(jīng)深圳證監(jiān)局檢查發(fā)現(xiàn)，2008年以來，重要控股子公司深圳市證通金信科技有限公司(以下簡稱“證通金信”)的管理層凌駕于公司各項內(nèi)部控制制度的規(guī)定之上，資金管理、存貨管理的內(nèi)部控制失效，財務(wù)會計基礎(chǔ)工作嚴重不規(guī)范，如總經(jīng)理越級操作，由其個人直接確定供應(yīng)商、采購方式和采購價格；部分大額材料采購沒有簽訂采購合同；部分采購發(fā)票的開具單位與公司會計帳薄記錄的供應(yīng)商、貨款的實際收款方均不一致；會計、出納不兼容崗位存在一人兼職的情況；倉庫管理人員未登記材料收發(fā)臺帳，材料入庫單、領(lǐng)用單的管理混亂，未能妥善歸檔保存；證通金信不按規(guī)定向母公司上報財務(wù)相關(guān)資料、不接受母公司財務(wù)監(jiān)控和內(nèi)部審計。經(jīng)查，證通金信于2008年1月至2010年4月將相關(guān)資金款項分批直接劃轉(zhuǎn)至原總經(jīng)理卞海波、原副總經(jīng)理林杰、原財務(wù)部經(jīng)理彭雪影、原會計及出納許琴等人員的個人賬戶，致使證通電子2008年度至2009年度財務(wù)報告存在錯報。
對于子公司財務(wù)如此亂象，證通電子卻在相當長時間內(nèi)仍“無動于衷”。
深圳證監(jiān)局下發(fā)的《決定》指出，公司董事長兼總經(jīng)理曾勝強不夠勤勉盡責，對證通金信疏于管理，對其管理層過度放權(quán)，缺乏有效地財務(wù)監(jiān)控和內(nèi)部審計，在知悉證通金信存在嚴重違規(guī)和異常跡象的情形下，未能采取有效措施及時防范、及時發(fā)現(xiàn)和制止證通金信嚴重的財務(wù)違規(guī)行為。
而對于前述證通金信大筆去向不明的資金，證通電子今日在公告中也表示，公司已按照深圳證監(jiān)局的整改要求，采取多種渠道和多種途徑對相關(guān)資金用途和去向進行調(diào)查，并聘請中介機構(gòu)深圳市鵬城會計師事務(wù)所對相關(guān)資金用途和去向進行專項核查。如果審查發(fā)現(xiàn)確有涉及侵占上市公司資產(chǎn)等違法行為的，公司將及時追繳相關(guān)資產(chǎn)，確保上市公司利益不受損害。