位于小興安嶺腹地的西林鋼鐵集團(tuán)，擁有優(yōu)良的資源翠宏山鐵礦，本應(yīng)發(fā)展得紅紅火火，但一場(chǎng)合作，使企業(yè)陷入了困境。因長(zhǎng)期開不了工，翠宏山鐵礦嶄新的設(shè)備已經(jīng)銹跡斑斑，偌大的工地上只留下幾個(gè)看家護(hù)院的工人。
手握礦山資源引來(lái)投資者
“我們期盼著早點(diǎn)有個(gè)結(jié)果，投資7個(gè)億新建的礦山，因?yàn)檫@點(diǎn)糾紛開不了工，對(duì)企業(yè)、對(duì)國(guó)家都是巨大損失，光是利息就快把企業(yè)拖垮了�！比涨�，西林鋼鐵集團(tuán)董事長(zhǎng)苗青遠(yuǎn)告訴記者。
西鋼始建于1966年，原設(shè)計(jì)規(guī)模僅為“10萬(wàn)噸鐵、8萬(wàn)噸鋼、6萬(wàn)噸材”，曾經(jīng)連年虧損，幾次瀕臨破產(chǎn)邊緣。
關(guān)于翠宏山礦的儲(chǔ)量與價(jià)值，黑龍江第六地質(zhì)勘察院2005年1月提供的勘察報(bào)告顯示：礦區(qū)范圍內(nèi)礦石地質(zhì)總儲(chǔ)量1.5億噸，其中有色金屬儲(chǔ)量8000萬(wàn)噸，鐵礦石儲(chǔ)量7000萬(wàn)噸，回采礦石中共含有11種金屬元素，國(guó)土資源部指定北京海地人礦業(yè)權(quán)評(píng)估事務(wù)所對(duì)該礦評(píng)估，評(píng)定翠宏山鐵礦探礦權(quán)價(jià)款為3.1億元人民幣。
2003年，西鋼被黑龍江省政府列為10戶重點(diǎn)改制國(guó)有企業(yè)之一。2005年11月29日，省國(guó)資委主持了西鋼國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽字儀式，企業(yè)性質(zhì)由國(guó)有獨(dú)資變更為民營(yíng)性質(zhì)的有限責(zé)任公司。
在西鋼改制的過(guò)程中，另一家鋼鐵企業(yè)河北建龍鋼鐵集團(tuán)也看上了西鋼的后續(xù)礦山翠宏山鐵多金屬礦。
2003年5月，建龍向黑龍江省政府提出獲得全部翠宏山鐵多金屬礦的要求。2004年初，黑龍江省委、省政府為招商引資決定將翠宏山鐵多金屬礦40%的投資權(quán)給雙鴨山市建龍礦業(yè)有限公司。
2004年2月4日，原省經(jīng)委主任牽頭召開協(xié)調(diào)會(huì)議，確定西鋼與建龍以6∶4的比例協(xié)商成立新的股份公司，合作開發(fā)翠宏山鐵多金屬礦。第六地質(zhì)勘察院所占比例待評(píng)估礦權(quán)價(jià)款后，伊春林業(yè)管理局所占比例待測(cè)算其應(yīng)收林業(yè)用地的資源補(bǔ)償費(fèi)后，分別按所占比重確定股份比例，其所占股份按比例從西林鋼鐵集團(tuán)和建龍公司所占股份中折扣。
投資4000萬(wàn)元，是否該獲40％股權(quán)？
2004年4月初，上述4家股東在西鋼召開了第一次股東會(huì)議，形成了會(huì)議決議，確定4月底前，西鋼和建龍分別按6∶4的股比分別出資6000萬(wàn)元和4000萬(wàn)元注冊(cè)資金，在遜克縣設(shè)立翠宏山礦業(yè)公司。
此后，建龍?zhí)岢隹毓沙闪⒑蟮男鹿驹獾绞≌芙^，便以種種借口拒絕出資，拒不執(zhí)行省經(jīng)委會(huì)議紀(jì)要和股東協(xié)議。
無(wú)奈之下，西鋼和省六院、伊春林管局三家于2005年5月16日設(shè)立了“遜克縣翠宏山礦業(yè)有限公司”。公司成立后，建龍公司見控股新公司無(wú)望，便立即向該公司匯入4000萬(wàn)元作為出資款。
與此同時(shí)，在未經(jīng)省政府批準(zhǔn)的情況下，建龍私自將4000萬(wàn)元投資轉(zhuǎn)讓給了哈爾濱盛龍金屬材料有限公司（簡(jiǎn)稱“盛龍”），并要求所有股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，否則，將繼續(xù)拖延該礦的開發(fā)建設(shè)。
西鋼等股東隨后放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，同意建龍轉(zhuǎn)讓投資，但強(qiáng)調(diào)轉(zhuǎn)讓的是4000萬(wàn)元投資，而非翠宏山公司40%的股權(quán)。2006年9月22日翠宏山礦業(yè)股東會(huì)決議中也沒(méi)有表述為建龍轉(zhuǎn)讓的是翠宏山礦業(yè)的40%股權(quán)。
而盛龍又引進(jìn)黑龍江中匯北方礦業(yè)有限公司進(jìn)行了公司變更登記，自然人李清宇與黑龍江中匯北方礦業(yè)有限公司各占50%的股份。
官司打到最高法，股權(quán)糾紛仍無(wú)解
盛龍認(rèn)為購(gòu)買了4000萬(wàn)元的投資，就等于獲得了40%的投資權(quán)，堅(jiān)持要求翠宏山礦業(yè)40%的股權(quán)比例。被西鋼等其他股東拒絕后，在阻撓翠宏山鐵多金屬礦開發(fā)進(jìn)程沒(méi)有結(jié)果的情況下，盛龍將翠宏山礦業(yè)、西鋼、伊春林管局、省第六地質(zhì)勘察院起訴至省高級(jí)人民法院，要求法院支持其享有翠宏山礦業(yè)40%股權(quán)的訴求。
盛龍公司董事長(zhǎng)李宇清告訴記者：“我們當(dāng)初投資就是看中了翠宏山礦業(yè)有限公司40%的股權(quán)，我們認(rèn)為股權(quán)應(yīng)當(dāng)以當(dāng)初簽訂合同時(shí)的股比計(jì)算。我們接手股權(quán)后在交資源價(jià)款時(shí)投入了2.1億元，西鋼當(dāng)時(shí)承認(rèn)我們的股比，后來(lái)他們又以我們的資金來(lái)路不明為由退了1.6億元。”
省高法于2009年12月10日宣判，認(rèn)為盛龍公司要求確認(rèn)股權(quán)份額和分配公司利潤(rùn)的訴訟請(qǐng)求缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，不予支持。判決盛龍公司具有翠宏山公司的股東資格；駁回盛龍公司的其他訴訟請(qǐng)求。
此后，盛龍又上訴至最高人民法院。最高人民法院審理認(rèn)為，在本案訴訟期間，翠宏山公司變更注冊(cè)資本為3.5億元，并同時(shí)變更了股東的持股比例，直接導(dǎo)致本案爭(zhēng)議標(biāo)的物發(fā)生變化。今年7月21日，最高法終審裁定：盛龍公司可以根據(jù)新發(fā)生的案件事實(shí)變更訴訟請(qǐng)求，本案發(fā)回黑龍江省高級(jí)人民法院確定股比。
專家表示，當(dāng)時(shí)決策稍顯倉(cāng)促，政府當(dāng)跟蹤管理
黑龍江省鋼鐵協(xié)會(huì)秘書長(zhǎng)劉永福認(rèn)為，“對(duì)于西鋼和建龍的合作，省政府當(dāng)時(shí)的決策有點(diǎn)倉(cāng)促。允許盛龍接手建龍的合作，有些部門是失職的，建龍做過(guò)鋼鐵，盛龍只是個(gè)貿(mào)易公司，沒(méi)有任何從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，讓它控股鋼鐵企業(yè)有點(diǎn)荒唐�！�
記者就這一復(fù)雜的股權(quán)糾紛問(wèn)題，咨詢了中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院教授田宏杰。
田宏杰分析認(rèn)為，關(guān)于建龍和西鋼的合作，當(dāng)時(shí)符合國(guó)家的有關(guān)政策。但合作以后，由于企業(yè)投資不到位等原因，改變了原有的合作模式。在這種情況下，政府應(yīng)當(dāng)跟蹤管理。隨著合作時(shí)間的拖拉，在政策不明了的情況下，新的領(lǐng)導(dǎo)和職能部門不愿調(diào)解老問(wèn)題，導(dǎo)致此事越拖越久。此外，有些政策造成的矛盾，法律難以決斷。政府應(yīng)當(dāng)對(duì)企業(yè)的合作跟蹤到底，服務(wù)到底，綜合考慮問(wèn)題，調(diào)解矛盾。
礦業(yè)權(quán)價(jià)值評(píng)估如何進(jìn)行(鏈接)
中國(guó)礦業(yè)權(quán)評(píng)估師協(xié)會(huì)副秘書長(zhǎng)王四光介紹說(shuō)，礦業(yè)權(quán)價(jià)值評(píng)估，根據(jù)項(xiàng)目的不同，分為收益途徑、成本途徑和市場(chǎng)途徑。
一般來(lái)說(shuō)，礦業(yè)權(quán)價(jià)值評(píng)估主要由編制評(píng)估計(jì)劃、盡職調(diào)查、收集評(píng)估資料、評(píng)定估算等8個(gè)步驟組成。其中，盡職調(diào)查尤其值得注意。盡職調(diào)查一般歷時(shí)一周以上，要求對(duì)評(píng)估所需的現(xiàn)場(chǎng)所有事項(xiàng)，都進(jìn)行全面地搜集和詳細(xì)地了解。
舉例來(lái)說(shuō)，一個(gè)礦山的礦業(yè)權(quán)可能經(jīng)過(guò)了多次轉(zhuǎn)讓或者存在多個(gè)股東的現(xiàn)象，情況較為復(fù)雜，這就要求在盡職報(bào)告中反映出“評(píng)估對(duì)象權(quán)屬狀況”。同時(shí)，礦區(qū)有沒(méi)有路，如果有，是省級(jí)路、高速路還是礦區(qū)路，將影響到運(yùn)輸條件交通好的礦區(qū)，開發(fā)成本相對(duì)較低，所以“交通、供水、供電等基礎(chǔ)設(shè)施條件及區(qū)位經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r”也要在盡職報(bào)告中有所體現(xiàn)。此外，礦業(yè)權(quán)評(píng)估所得出的是礦業(yè)權(quán)價(jià)值，而礦業(yè)權(quán)交易的價(jià)格還與市場(chǎng)供求的狀況有關(guān)，有時(shí)也會(huì)發(fā)生價(jià)值與價(jià)格相背離的情況，在盡職調(diào)查時(shí)，便需要對(duì)“當(dāng)?shù)氐V產(chǎn)品、礦業(yè)權(quán)市場(chǎng)情況”進(jìn)行調(diào)查了解。
因此，從盡職報(bào)告的內(nèi)容中，可以看出最后的評(píng)估結(jié)論是否合理。