律師指責(zé)金元證券"薦而不保"
|
放任遠(yuǎn)大集團(tuán)違背股改承諾
|
|
2010-11-19 作者:記者 吳黎華/北京報(bào)道 來源:經(jīng)濟(jì)參考報(bào)
|
|
|
【字號(hào)
大
中
小】 |
18日,北京問天律師事務(wù)所發(fā)布了《關(guān)于追究華東醫(yī)藥股份有限公司“非流通股股東”中國遠(yuǎn)大集團(tuán)有限責(zé)任公司違反股改承諾相關(guān)責(zé)任人法律責(zé)任的<公開法律意見書>》,公開指責(zé)涉嫌違背股改承諾的中國遠(yuǎn)大集團(tuán)、金元證券和華東醫(yī)藥。 公開資料顯示,華東醫(yī)藥2006年7月3日公布了《股權(quán)分置改革說明書》,其中公司非流通股股東遠(yuǎn)大集團(tuán)承諾:自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起兩年內(nèi),將擇機(jī)采取定向增發(fā)、資產(chǎn)收購、資產(chǎn)置換或法律法規(guī)允許的其他方式,把承諾人所擁有的(包括但不限于)雷允上藥業(yè)有限公司70%的股權(quán)、武漢遠(yuǎn)大制藥集團(tuán)有限公司70.98%的股權(quán)、四川遠(yuǎn)大蜀陽藥業(yè)有限公司40%的股權(quán)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以公允價(jià)格注入上市公司。 但到了2007年8月21日,華東醫(yī)藥股份有限公司董事會(huì)卻對(duì)外公告稱,“上述三家標(biāo)的公司與公司產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度低,收購后跨地域經(jīng)營(yíng)管理和資源整合難度大,未來整合的預(yù)期不高!薄叭A東醫(yī)藥不收購上述資產(chǎn)而獲得較好發(fā)展的可能性更大。”董事周金寶、周文彬,獨(dú)立董事印韡、吳建偉、張靜璃五票反對(duì)《關(guān)于中國遠(yuǎn)大集團(tuán)有限責(zé)任公司為履行股改承諾向華東醫(yī)藥股份有限公司轉(zhuǎn)讓制藥企業(yè)股權(quán)的議案》。 在此過程中,作為保薦機(jī)構(gòu),金元證券一言未發(fā)。 而在2007年11月5日、2008年12月31日和2010年8月30日華東醫(yī)藥董事會(huì)分別發(fā)布的三份限售股份解除限售提示性公告中,金元證券核查意見書的結(jié)論性意見均為“資產(chǎn)注入承諾部分已采取了相應(yīng)措施并公告,但尚未實(shí)施完畢”,“根據(jù)有關(guān)規(guī)定,中國遠(yuǎn)大集團(tuán)有限責(zé)任公司本次不具備解除限售并上市的條件,除此之外,華東醫(yī)藥董事會(huì)提出的本次有限售條件的流通股上市申請(qǐng)符合相關(guān)規(guī)定!辈ⅰ巴夤颈敬蜗奘酃煞萆鲜辛魍ā。 “金元證券未盡到盡職調(diào)查責(zé)任,違反了保薦人的法定義務(wù)。”出具該法律意見書的北京問天律師事務(wù)所主任律師張遠(yuǎn)忠對(duì)記者表示,從前述情況看,遠(yuǎn)大集團(tuán)的承諾根本就是一個(gè)無法實(shí)現(xiàn)的承諾。作為保薦人理應(yīng)對(duì)注入資產(chǎn)的可能性與必要性作出盡職調(diào)查。但從遠(yuǎn)大集團(tuán)承諾的內(nèi)容以及履行承諾的過程看,如果保薦人盡到盡職調(diào)查的注意義務(wù),就不會(huì)發(fā)生遠(yuǎn)大集團(tuán)在“履行”承諾中出現(xiàn)的問題。 此外,保薦機(jī)構(gòu)金元證券對(duì)遠(yuǎn)大集團(tuán)沒有盡到持續(xù)督導(dǎo)的職責(zé),也違反了法定與約定義務(wù)。張遠(yuǎn)忠表示,從華東醫(yī)藥股份有限公司的公告資料看,并沒有相關(guān)公告顯示保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)遠(yuǎn)大集團(tuán)履行承諾。特別是遠(yuǎn)大集團(tuán)的注資方案被華東醫(yī)藥否決以后,保薦人也沒有督促遠(yuǎn)大集團(tuán)調(diào)整注資方案。導(dǎo)致遠(yuǎn)大集團(tuán)違約至今卻沒有人進(jìn)行問責(zé)的局面。 意見書認(rèn)為,根據(jù)《證券法》第192條、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第51條規(guī)定,證監(jiān)會(huì)可以對(duì)金元證券采取如下行政處罰措施:責(zé)令改正,給予警告,沒收業(yè)務(wù)收入,并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上五倍以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的,暫停或者撤銷相關(guān)業(yè)務(wù)許可。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告,并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的,撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格。 記者就此聯(lián)系了金元證券相關(guān)負(fù)責(zé)人,但其電話無人接聽。
|
|
凡標(biāo)注來源為“經(jīng)濟(jì)參考報(bào)”或“經(jīng)濟(jì)參考網(wǎng)”的所有文字、圖片、音視頻稿件,及電子雜志等數(shù)字媒體產(chǎn)品,版權(quán)均屬新華社經(jīng)濟(jì)參考報(bào)社,未經(jīng)書面授權(quán),不得以任何形式發(fā)表使用。 |
|
|
|