黃光裕第三次增持 國美“9•28”大戰(zhàn)預(yù)演
2010-09-20   作者:王永強  來源:中國經(jīng)營報
 

    如果以選擇接受采訪地點與鵬潤大廈(國美電器總部)的空間遠近為標準,代表黃光裕一方的鄒曉春距離贏得國美電器“9·28”之爭稍微領(lǐng)先。鄒是黃光裕旗下鵬潤投資常年法律顧問,中關(guān)村副董事長,并被黃光裕提名為國美電器執(zhí)行董事。
  9月15日晚,鄒曉春在鵬潤大廈一街之隔的海航大廈接受了約十余家媒體專訪,其在對“貝恩投資債轉(zhuǎn)股持歡迎和尊重”之外,亦表示,黃光裕此前持有的35.98%國美電器股權(quán)將被稀釋至32.76%(本報按國美電器公告推算,為32.46%),低于近期增持2%前33.98%的持股比例,因此黃光?稍诮谠俅卧龀2%。
  對此,接近國美電器董事會主席陳曉的知情人士則稱,海外路演歸來后,陳曉方面初步預(yù)估了“9·28”股東會支持自己的股權(quán)比例,可望高達47%;而鄒曉春的香港“拉票”之行則因給機構(gòu)投資者承諾的回報比例過低不夠順利。
  無論如何,距“9·28”時日無多,相較于前期的路線之爭、道德之爭,即將到來的投資者股權(quán)表決戰(zhàn),血腥味更濃。

  第三次增持——“9·28”對決絕無可避

  拋開各種口水因素,8月23日國美電器中報發(fā)布會后,針對貝恩投資明確宣布“將債轉(zhuǎn)股”,黃光裕展示其實力的做法是增持股權(quán)。
  8月24日和25日兩天,黃光裕方面通過公開市場增持國美電器股票1.2億多股,增持均價2.42港元左右,約占國美電器原股本0.8%,共計耗資2.904億港元。
  來自香港聯(lián)交所9月3日的信息亦顯示,黃光裕獨資擁有的Shinning Crown Holdings Inc.分別于8月30日與8月31日兩天第二次增持國美電器1.45億股、3160萬股,合共約1.77億股,4億港幣。
  “大股東的資金實力毋庸置疑,8月份兩次增持約7億港元。”鄒曉春向《中國經(jīng)營報》記者確認,“貝恩債轉(zhuǎn)股后,大股東持股比例被稀釋至1/3以下,因此有權(quán)再次增持現(xiàn)有股本的2%。”
  之所以2%會成為黃光裕方面的增持限額,原因在于按照港交所規(guī)定,黃光裕作為持股超過30%的大股東,掌握股價變動敏感信息,如增持份額超過2%,增持前需提前發(fā)公告,否則將因涉嫌關(guān)聯(lián)交易,要接受香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(SFC)的立案調(diào)查。而提前公告增持,則無疑又會增加增持風險。
  “‘9·28’黃家如獲勝,黃氏家族會給其股權(quán)支持者1%市值額度的現(xiàn)金作為回報;如果投票失敗,則沒有補償。也因為這個承諾的回報值過低,鄒的香港之行并不順利!鼻笆鼋咏悤缘闹槿耸客嘎丁Υ,鄒曉春以“鬼話連篇,栽贓陷害”八字做出回應(yīng)。
  可以確定的是,9月15日貝恩投資債轉(zhuǎn)股完畢,再次明確向黃光裕方面?zhèn)鬟_了并不認可黃光裕此前的董事會議案。兩者陣營的“9·28”對決絕無可避。
  同時,考慮到國美電器公告,截至9月22日未曾登記的國美電器股票持有人將不能參與9月28日的表決。而由于9月18日和19日周末休市,時間和現(xiàn)金實力都是黃家第三次市場增持后的最大考驗。

  “逃”過定向增發(fā)——一切取決于最終表決

  事實上,相對于貝恩投資債轉(zhuǎn)股對于黃家的利空,黃光裕此前最大的擔憂來自于陳曉主持下的國美電器董事局可以在“一般授權(quán)”下對貝恩投資再次進行定向增發(fā)。因為,陳曉如果再次對貝恩投資定向增發(fā)20%,黃光裕的股權(quán)將進一步被稀釋至26%左右,雖然仍會稍微領(lǐng)先于貝恩投資陣營,但差距將縮至5%以內(nèi)。
  “大股東對此確實最為擔心,因此也做了最充分準備,包括正式向董事局發(fā)出溢價優(yōu)先購買增發(fā)股份的要約!编u曉春告訴本報記者,黃光裕此舉的用意有二,其一是正面顯示其資金實力,其二則是警告陳曉慎用“一般授權(quán)”。
  按照黃光裕2008年11月入獄后提供給國美電器董事局的“一般授權(quán)”,國美電器董事局可以在不經(jīng)過大股東表態(tài)的情況下,增發(fā)總股本20%的股票。而也正是基于擔心這一授權(quán)被陳曉“濫用”,不斷稀釋自己的持股比例,黃光裕在2010年7月與陳曉和談無效后,于8月5日發(fā)出了罷免陳曉董事局主席、取消一般授權(quán)等多項議案,并最終由國美電器董事局決定在9月28日召開股東特別大會表決上述條款。不過,鄒曉春說目前已經(jīng)基本不再擔憂陳曉會向貝恩投資再次定向增發(fā)約20%。9月22日的股權(quán)登記截止時間,同樣也是陳曉和貝恩投資面臨的難題。
  此外,按照香港證券法規(guī),作為被定向增發(fā)的一方,因為關(guān)聯(lián)交易需要回避董事局其他股東對于定向增發(fā)的投票表決,屆時,如果黃家不被列入定向增發(fā)的收購方,其投票的否定權(quán)會發(fā)揮作用;而且陳曉如果置黃家的“溢價優(yōu)先購買要約”于不顧,相當于損害上市公司利益,亦將面臨SFC的法律風險。
  “我在香港也聽到一些消息,說有人想委托一些中介機構(gòu)‘蠻干’,但資本市場有自己的規(guī)則,很多中介機構(gòu)都不敢冒險承攬此筆業(yè)務(wù)!编u曉春的意思是,陳曉方面并未因為“一般授權(quán)”遭到大股東質(zhì)疑而甘愿放棄再次增發(fā)權(quán)利的行使,但市場中介機構(gòu)對于法律風險的規(guī)避則讓增發(fā)很可能“無疾而終”。

  未竟的拉票——370家門店會戰(zhàn)斗到底

  或是意識到了籌碼表述的力度不夠,9月15日,黃光裕再次通過國美電器大股東Shinning Crown發(fā)表《致國美股東同仁公開函》(下稱《公開函》),向全體股東闡述提出5項動議的原因和必要性。同時,也再次系統(tǒng)地表明了關(guān)乎國美前途命運的幾大敏感事宜,如增發(fā)的一般授權(quán)、非上市門店等,并對國美未來發(fā)展提出了若干建設(shè)性主張。
  《公開函》為國美電器的未來發(fā)展制定了新發(fā)展規(guī)劃,其中包括:積極推動370家非上市門店注入上市公司,消除上市公司與非上市業(yè)務(wù)間競爭關(guān)系;優(yōu)化公司五年發(fā)展計劃;盡量避免增發(fā)攤薄股東權(quán)益;加強公司治理,建立固定透明的溝通機制;采取更有效的激勵方式,保持管理團隊穩(wěn)定。這其中,黃光裕方面的最大籌碼無疑是370家非上市門店的去留。
  “如果‘9·28’大股東提出的動議表決未獲通過,因為大股東已經(jīng)失去了對陳曉的信任,11月1日,大股東將從上市公司手里收回此前委托給上市公司運營的370家非上市門店管理權(quán)。而如果大股東動議表決獲通過,大股東將加快非上市門店注入上市公司的舉動。”鄒曉春多次強調(diào)稱。
  370家非上市公司門店當然不是個小數(shù)目。對于國美電器約800家門店而言,這不僅約占其總體量的半壁江山,更大的問題還在于其一旦脫離,將成為國內(nèi)家電渠道內(nèi)第二大運營商。
  也正是基于此,一旦370家門店能夠加快注入上市公司,國美電器的股價將獲得極大提升,這也相當于是黃光裕對機構(gòu)投資者的最佳拉票暗示;而退出委托運營則是最大“威脅”。
  “董事局目前有11名成員,貝恩投資僅占10%左右的股份,即委任了3位非執(zhí)行董事,且綁定了3名執(zhí)行董事、提名了1名獨立董事,也就是7人與其相關(guān)。大股東的聲音沒有被公平傾聽!编u曉春回應(yīng)說,“上市公司一直是大股東大部分財產(chǎn)的主要載體,大股東自1987年從1家門店做起,這么多年,公司就像他孩子或生命的一部分。但不管怎樣,如果非要從頭再來,從370家門店做起遠比從1家開始容易!

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