日鋼重組生變定價懸念三月內(nèi)揭曉
2010-09-03   作者:  來源:經(jīng)濟觀察報
 
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    山東鋼鐵集團(簡稱“山鋼”)對于日照鋼鐵公司(簡稱“日鋼”)的重組被稱為國內(nèi)企業(yè)并購最為曲折的案例。在雙方簽署重組協(xié)議一年后,2010年8月30日,開源控股(01215.HK)發(fā)布公告稱,雙方又有了新的重組協(xié)議。
  在這份協(xié)議中,不僅劃定了最后的重組大限,更為引人關(guān)注的是,重組的方案發(fā)生了重大變化——原本共同增資入股的重組,如今日鋼董事長杜雙華將有望資產(chǎn)變現(xiàn)。三個月的大限使得這場曠日持久的重組進入了最后階段,日鋼如何定價也成了最大的懸念。

  最后三個月

  2010年9月1日,開源控股發(fā)布公告稱,8月30日開源控股的三家聯(lián)營公司日照鋼鐵、日照型鋼及日照鋼鐵軋鋼與山鋼又訂立了資產(chǎn)重組協(xié)議。
    根據(jù)這第二份重組協(xié)議,雙方同意繼續(xù)按照雙方簽署的第一份重組協(xié)議的基本框架進行重組。但是,雙方重組方式卻完全改變了。
  當初的重組協(xié)議規(guī)定,山鋼將成立山東鋼鐵集團日照有限公司。雙方“以共同向其增資的方式進行資產(chǎn)重組”,山鋼以現(xiàn)金出資,占67%的股權(quán);日鋼旗下資產(chǎn)將以評估后的凈資產(chǎn)入股,占33%的股權(quán)。杜雙華獲得僅是33%的股權(quán)和副董事長的職位。
  而最新的重組協(xié)議中卻明確表示,“重組將以一次性收購日照鋼鐵及關(guān)聯(lián)公司資產(chǎn)的方式完成”。可能拿到真金白銀,正是這位“第二富豪”所希望的。而且山鋼僅銀行授信就超過千億元,支付其對價并不困難。
  對于為何改變重組方式,山鋼與日鋼相關(guān)人士均拒絕做出解釋。
  在第二份重組協(xié)議中,雙方還清晰地劃定了重組的最后期限——2010年11月30。這意味著,山東鋼鐵大整合的最終實現(xiàn)僅剩最后三個月。
  按照第一份重組協(xié)議的重組計劃,日鋼和山鋼對新公司的資產(chǎn)交割將在9月6日之后的180天內(nèi)完成。但如今,協(xié)議簽署已有一年。
  鋼鐵行業(yè)一位資深人士認為,資產(chǎn)的交割是任何重組標志性的時間節(jié)點。山鋼對于日鋼這場曠日持久的重組能否在三個月內(nèi)最終實現(xiàn),要依賴于山鋼與日鋼在談判桌上的博弈。

  定價之謎

  無論是增資入股,還是一次性收購,日鋼的價值一直是杜雙華和山東方面博弈的焦點。
  事實上,早在2008年12月2日,日照鋼鐵就已簽約四家事務(wù)所進駐日照鋼鐵,展開財務(wù)審計和盡職調(diào)查等相關(guān)工作。
  但根據(jù)9月1日開源控股公布的重組協(xié)議,審查、資產(chǎn)評估及審計等相關(guān)程序?qū)⒘⒓凑归_;各方將就有關(guān)結(jié)果進一步協(xié)商,確定最終收購范圍和價格。這表明,審查、資產(chǎn)評估及審計等相關(guān)程序至今仍然尚未展開。
  鋼鐵行業(yè)一位資深人士認為,如果資產(chǎn)評估完全尚未進行的話,三個月的最后期限將是十分緊張的。
  日鋼被稱為是杜雙華手中的“印鈔機”。日鋼于2003年9月28日正式投產(chǎn),但到了2007年,日鋼的產(chǎn)量就高達775萬噸,增長了6倍,銷售收入286億元,是2004年的9倍多。日鋼“爆炸式”的增長把杜雙華送上了2008年胡潤百富榜上第二富豪的寶座,身家350億。
  日鋼遠超于一般鋼鐵企業(yè)的贏利能力無疑會在談判桌上給杜雙華抬高對價以籌碼。但另一方面,日鋼產(chǎn)能較為落后以及多年積累的遺留問題,同樣比其他企業(yè)更甚,這也會讓山鋼方面找到壓價的理由。
  山東省一位高級官員曾向記者表示,日鋼的設(shè)備較為落后,未來面臨著淘汰落后產(chǎn)能的壓力,環(huán)保和土地使用方面也存在一定問題。甚至連杜雙華本人也表示,“建設(shè)初期大干快上,有些項目沒有得到完整的立項、環(huán)保批復(fù)就倉促上馬!
  根據(jù)山東省規(guī)劃,日鋼將淘汰煉鐵能力300萬噸,煉鋼能力250萬噸,保留現(xiàn)有500萬噸鋼生產(chǎn)能力。事實上,2009年7月,日照鋼鐵投資78億元的熱軋板帶配套技改項目,由于不符合《鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》,且未經(jīng)環(huán)評審批,赫然在叫停之列。這是日照鋼鐵當時最主要的產(chǎn)能,也是日照鋼鐵最先進的產(chǎn)能。關(guān)鍵時刻,是山東省政府借重組日照鋼鐵的名義,使其身份合法化。
  優(yōu)勢與缺陷交織在一起,無疑會使日鋼的定價難題更加復(fù)雜化。隨著重組方案發(fā)生變化,重組的懸念并不僅僅體現(xiàn)在企業(yè)如何估價。當初,雙方簽訂的過渡期租賃協(xié)議是否繼續(xù)履行?杜雙華會否在變現(xiàn)后徹底出局?或許在未來三個月內(nèi)都將一一揭曉。

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