“就是依附關(guān)系�！彪娫捓铮�一位不愿具名的核心人士重復(fù)著這幾個字。
    他指的是國美電器大股東黃光�？刂浦�下的372家“非上市門店”與上市公司國美電器之間的關(guān)系，“非上市門店自身的財務(wù)狀況很差，終止合作相當(dāng)于"自殺"。”
　　但黃光裕不這么看。8月31日傍晚，黃光裕方面剛剛動用了這張底牌——如果9月28日特別股東大會上大股東的5項動議未全部獲得通過，大股東將終止上市集團(tuán)與非上市集團(tuán)之間的若干合作協(xié)議。其中一項托管協(xié)議，每年為上市公司貢獻(xiàn)2.3億元的管理費。
　　經(jīng)過本報記者的多方求證，了解到這張底牌的底細(xì)——其實際資產(chǎn)價值不容樂觀，其中非上市門店的總資產(chǎn)為40億元左右，而各類銀行貸款和應(yīng)付款達(dá)60億元上下，即凈負(fù)債約20億元。在上述40億元左右資產(chǎn)中，現(xiàn)金僅為8億元，其他資產(chǎn)6億，剩下的是不能立刻變現(xiàn)的25億元庫存。
　　造成這個財務(wù)狀況的原因之一，便是非上市門店向鵬潤地產(chǎn)的大量“輸血”。
　　上市之前，黃光裕的融資模式就被認(rèn)為是，以零售業(yè)的巨大現(xiàn)金流，通過系內(nèi)的投資公司轉(zhuǎn)移給系內(nèi)從事房地產(chǎn)的公司無償使用，然后一部分反哺給零售業(yè)擴(kuò)張。
　　據(jù)本報記者了解，在這個模式中，這些資金以“往來款”和“借款”等財務(wù)科目，累計從非上市公司向鵬潤地產(chǎn)單向“輸血”高達(dá)31億元，至今未還。
　　記者拿這些數(shù)據(jù)向國美大股東shinning crown代表人士求證，對方?jīng)]有直接否認(rèn)，但對本報記者表示，此數(shù)據(jù)“別有用心”，并稱“非常遺憾”。其還強(qiáng)調(diào)，非上市部分也同樣接受國際會計師準(zhǔn)則的審計，并與上市公司屬于同一管理層管理。

　　“依附”還是“非競爭”？

　　黃光裕的這張牌，是北京國美電器有限公司。
　　這家并未裝入上市公司的企業(yè)，是所有非上市門店的出資方，屬于黃光裕家族私有。正是這家企業(yè)擁有“國美電器”的商標(biāo)，并代表所有非上市門店與上市公司簽訂了管理、采購、“非競爭”協(xié)議等一系列協(xié)議。
　　據(jù)本報記者了解，包括北京國美本身以及北京國美投資的所有門店在內(nèi)，目前總資產(chǎn)在40億元左右，而各類銀行貸款和對供應(yīng)商的應(yīng)付款已經(jīng)達(dá)到60億元上下，資不抵債。
　　除了目前的資產(chǎn)狀況不佳之外，北京國美此前的財務(wù)數(shù)據(jù)也同樣不容樂觀。工商資料顯示，2008年其資產(chǎn)總額45.46億元，負(fù)債47.91億元。2006年和2007年的資產(chǎn)負(fù)債率也都超過了100%。
　　而國美電器上市公司報表則光鮮亮麗得多：其剛剛宣布的中報顯示，上市公司所有門店的資產(chǎn)總額為336億，負(fù)債215億元，2008年其資產(chǎn)負(fù)債率也遠(yuǎn)好于非上市公司，總資產(chǎn)為275億元，負(fù)債188億元。
　　“以非上市門店的這種財務(wù)狀況，是不可能借到這么多款的，（黃）必然是以上市公司作為"間接"支持，或者說是依托了上市公司的平臺。”一位接近國美股東機(jī)構(gòu)的人士透露。
　　據(jù)其了解，非上市門店對于上市公司的“依附”主要來自兩個方面，其一是非上市門店向銀行貸款時展示的是整個國美的資產(chǎn)狀況，另一個則是與供應(yīng)商談判時也將國美作為一個整體，并未區(qū)分上市公司和非上市公司的不同財務(wù)狀況。
　　甚至，上述人士還推測，以國美整體作為談判籌碼之后，黃光裕還要求供應(yīng)商給上市公司和非上市門店不同的結(jié)款帳期，“比如上市公司需要在30天內(nèi)結(jié)賬，非上市部分就可以拖到60天，這一切都是為了給予他私人擁有的企業(yè)更多的現(xiàn)金占用，也就侵害了上市公司其他股東的利益�！�
　　關(guān)于這個敏感的賬期差異問題，黃光裕方面也沒有直接回應(yīng)，只是強(qiáng)調(diào)上市公司與非上市處于統(tǒng)一管理之下。
　　如果股東大會未能通過黃光裕的動議，則上市公司和這些非上市門店之間的管理和采購協(xié)議則面臨終止。
　　黃光裕方面的“出牌”沒有提及雙方之間的“非競爭協(xié)議”。
　　根據(jù)國美電器借殼之初便簽訂的“非競爭協(xié)議”，上市門店和非上市門店之間是以“劃分區(qū)域”的方式共存，即其中一方在上市之前已經(jīng)在“任何中國城市、直轄市、鎮(zhèn)或其他地點”設(shè)立零售門店，則另一方不被允許在同一地點進(jìn)行競爭。
　　相關(guān)知情人士仍然指出了這個模式在實際運行當(dāng)中對于上市公司的利益侵害�！叭绻�有新的區(qū)域需要開拓，都是調(diào)用上市公司的團(tuán)隊過去，一開始利潤低，慢慢養(yǎng)大之后再高價賣給上市公司。”
　　這樣的做法，在黃光裕同時掌控上市公司和非上市公司時絕少提及，但一旦上市公司管理層與黃反目，矛盾立刻白熱化。 此前早有數(shù)據(jù)顯示出黃光裕執(zhí)掌時期，上市公司和非上市門店之間的“非正常關(guān)系”。且自2005年開始，北京國美銷售收入一路下跌。2004年，北京國美銷售收入32.13億元，2005年，數(shù)字縮水近10倍，僅余3.24億元。這次奇怪的“數(shù)據(jù)跳水”，正值國美電器在香港上市的分界點。
　　根據(jù)本報記者了解，這個上市公司與非上市公司的“非競爭性協(xié)議”有一個股權(quán)門檻，即當(dāng)黃光裕的股權(quán)大于 30% 的時候，該條款有效，低于30%則無效。
　　一旦該協(xié)議無效，則屬于上市公司和非上市公司的門店將可以在同一城市短刃相接，這或是黃光裕積極備戰(zhàn)增發(fā)，不愿股權(quán)被稀釋的原因之一。

　　“北京國美”：寄生體還是輸血源？

　　向鵬潤輸血31億元的巨額借款，或是造成北京國美上述財務(wù)狀況的原因之一。
　　在國美上市后，資本市場一些評論人士認(rèn)為，北京國美是黃家族資本增值系統(tǒng)中的寄生體；亦有聲音指出，北京國美是“鵬潤”快速生長的血源所在。
　　上市之前，黃光裕的融資模式就被歸結(jié)為：以零售業(yè)的巨大現(xiàn)金流，通過系內(nèi)的投資公司轉(zhuǎn)移給系內(nèi)從事房地產(chǎn)的公司無償使用，然后再將一部分資金反哺給零售業(yè)擴(kuò)張。
　　工商資料顯示，北京國美2001 年稅后利潤為“-1415萬元”。2002年稅后利潤為 “-436.92萬元”，直到借殼上市前一年的2003年，“北京國美”才轉(zhuǎn)虧為盈，當(dāng)年稅后利潤為4443.18萬元。
　　運作地產(chǎn)資金的鵬潤投資在當(dāng)時則就與北京國美有2億元以上的借款往來。而這個數(shù)據(jù)截止目前已經(jīng)累計31億元之巨，造成北京國美“體外失血”嚴(yán)重。
　　而與此同時，“鵬潤地產(chǎn)”、“鵬潤投資”卻在行業(yè)內(nèi)顯示出了充沛的現(xiàn)金支持力度。據(jù)媒體報道，2001到2003年，鵬潤地產(chǎn)的凈資產(chǎn)收益率幾乎是同行業(yè)的2.61倍，而開發(fā)地產(chǎn)的周期僅為行業(yè)平均周期的35.7%。
　　兩者的關(guān)系從股權(quán)歸屬上已經(jīng)明了，截止目前鵬潤投資是北京國美的第一大控股股東。
　　1999年5月的一次股權(quán)變更中，“北京鵬潤投資有限公司”將其公司所持股份400萬元（總股本40%）轉(zhuǎn)讓給黃燕虹，債權(quán)債務(wù)做相應(yīng)移交，完全退出國美。但2000年，當(dāng)國美由2000萬資到2億注冊資本后，鵬潤漸次增大其控股份額，2001年9月，鵬潤投資占北京國美股權(quán)85%，持續(xù)至今。
　　目前存在疑問的是，由于北京國美控制的非上市門店，其部分業(yè)務(wù)已授權(quán)上市公司處置，黃對北京國美資金的高達(dá)30億左右的占用，會否影響上市公司權(quán)益？