8月5日，國美電器的一份起訴黃光裕的公告，將大股東黃光裕和以陳曉為董事會主席的國美董事會之間的矛盾公開化。目前，國美股權(quán)之爭正在進(jìn)入關(guān)鍵階段。均對媒體表態(tài)獲得機(jī)構(gòu)投資者支持之后，國美股權(quán)之爭的雙方，目前正在積極備戰(zhàn)即將舉行的股東大會。據(jù)本報記者了解，陳曉近期奔波于北京和香港之間，希望爭取更多“中間股東”的支持。
    臨時股東大會將成為黃陳二人決戰(zhàn)的拳臺。從攤牌至今，雙方分別為這次決戰(zhàn)做了哪些準(zhǔn)備？手中各有什么底牌？會出現(xiàn)什么樣的變數(shù)？本報為此梳理了整個事件脈絡(luò)，并對相關(guān)人士進(jìn)行了采訪。

    股東大會最遲下月底舉行

    國美董事會發(fā)表公開信，動員員工支持董事會，反對黃光裕，稱“這不是黃光裕和陳曉之間的個人斗爭”。
    8月5日，國美電器向香港特別行政區(qū)高等法院提起訴訟黃光裕并追償，起訴理由是黃光裕在2008年1月及2月前后回購公司股份的行為，違反了公司董事的受信責(zé)任及信托責(zé)任，導(dǎo)致公司遭受經(jīng)濟(jì)損失。
    目前，接到國美對于黃光裕的起訴，香港高等法院已向黃光裕發(fā)出傳票，要求傳票必須在12個月內(nèi)送達(dá)，其應(yīng)在收到傳票后14日內(nèi)作出回應(yīng)。但市場人士對傳票是否能夠最終達(dá)到黃光裕手中，存有疑慮。
    德意志銀行分析師認(rèn)為，香港證監(jiān)會早先曾起訴黃氏夫婦在2008年1月及2月國美股票回購過程中存在違規(guī)行為。2009年9月，香港高等法院凍結(jié)了黃氏夫婦16.5億港元的資產(chǎn)，或7.792億股份。目前這一案件并無時間表，這一過程可能需要較長時日。
    相對于這一起訴案，目前對于雙方來說，黃光裕提議的臨時股東大會顯得更為急迫。依照國美公司章程，持股10%以上的股東有權(quán)提議召開臨時股東大會，董事會須在21天內(nèi)答復(fù)，即便不表示支持，動議股東也可再過21天后自行召集臨時股東大會，也就是說這場臨時股東大會是“非開不可”，最晚也會在9月底召開。
    幾天來，兩方勢力私下較勁的消息不時出現(xiàn)。在公告發(fā)布的第二天，也就是上周五，國美內(nèi)部召開了全國緊急視頻會議，國美董事會宣讀了一份致全體員工的公開信，動員員工支持董事會�！斑@不是黃光裕和陳曉之間的個人斗爭”，國美高層以國美董事會與黃氏家族來定義這場爭斗。

    黃光裕方面，其胞妹黃燕虹則指陳曉為了個人私欲，改變了國美的發(fā)展方向。

    陳曉赴港“拉票”

    陳曉奔波于京港之間，忙著爭取更多中間股東的支持。黃燕虹稱已與多家機(jī)構(gòu)投資者溝通，將獲得支持。
    除了國美董事會對內(nèi)部員工的“拉攏”，兩方勢力都在加緊游說，爭取持股相對集中的機(jī)構(gòu)投資者的支持。一位接近國美管理層人士告訴記者，國美作為上市公司，會定期與股東會面。對于國美這一年來所取得的成績，以及國美的轉(zhuǎn)型策略，幾家外資股東也是認(rèn)可的，他們對現(xiàn)在的管理層是滿意的。
    按照目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，黃光裕、杜鵑夫婦兩人持有公司33.98%的股權(quán)，合計為第一大股東。在5月11日國美電器年度股東大會上，由于部分機(jī)構(gòu)股東缺席，投票率不足60%，大股東否決了貝恩投資提交的三位非執(zhí)行董事人選。如果要防止這一幕再現(xiàn)，陳曉現(xiàn)在最為需要的是中間股東的支持。
    據(jù)記者了解，近來陳曉多次往返于北京與香港之間，忙著跟國美未來的投資機(jī)構(gòu)談判，陳曉希望爭取更多中間股東的支持。記者昨日致電陳曉，陳曉手機(jī)已經(jīng)關(guān)機(jī)，進(jìn)入移動秘書狀態(tài)。
    與此同時，黃光裕家族也“不甘示弱”，黃燕虹接受媒體采訪時也透露，已與多家機(jī)構(gòu)投資者溝通，綜合各方意見后認(rèn)為，在臨時股東大會上將有足夠多的投資者支持大股東的動議。

    誰會勝出難以預(yù)料

    摩根大通近日增持，富達(dá)基金連續(xù)減持，據(jù)稱摩根士丹利像參加股東大會的普通股東一樣，“影響力很小”。
一位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，誰能在這場股權(quán)爭奪大戰(zhàn)中勝出目前難以預(yù)料。黃光裕手握34%股權(quán)、300多家國美非上市部分門店等資源，機(jī)構(gòu)不得不重視，但是國美董事會6月推出的5年規(guī)劃也確實獲得了多家機(jī)構(gòu)的支持。
在這場爭奪戰(zhàn)中，機(jī)構(gòu)投資者的態(tài)度將左右臨時股東大會的最后結(jié)果。數(shù)據(jù)顯示，國美股份目前約有近180個投資機(jī)構(gòu)股東，持股合計44.84%。前50大機(jī)構(gòu)則持有超過40％的股權(quán)。
    根據(jù)聯(lián)交所最新的股權(quán)資料也可以窺見這幾家外資股東的態(tài)度。資料顯示，8月3日摩根大通場內(nèi)再一次增持412.9萬股國美電器，每股平均價2.78港元，涉資1147.9萬港元，持股比例由8.98%升至9.01%。而8月6日國美電器遭富達(dá)基金場內(nèi)減持1.792億股，每股平均價0.312美元，折合2.4336港元，套現(xiàn)4.36億元，令好倉持股由5.57%降至4.37%。從股權(quán)變動來看，富達(dá)基金也已經(jīng)不止一次減持。
    一位接近摩根士丹利的人士向記者表示，大摩所持有的國美股票都是通過二級市場購買的，因此沒有董事會席位，也不具有投票權(quán)，不介入國美的事務(wù)決策。而且這部分股票很大一部分是客戶委托大摩購買的，并不一定是大摩公司的出資。該人士還稱，就算是摩根士丹利有投票權(quán)，也只是像參加股東大會的普通股東一樣，“影響力很小”。

    貝恩債轉(zhuǎn)股可能提前

    如果貝恩資本選擇將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為國美股權(quán)，黃光裕手握34％的股權(quán)將攤薄至29.8％，現(xiàn)有的股東股權(quán)都要“打九折”。
    被認(rèn)為與陳曉同屬一條戰(zhàn)線的貝恩資本，很可能選擇在股東大會召開前債轉(zhuǎn)股。貝恩目前仍只是國美電器的債權(quán)人，2009年6月貝恩出資15.9億元獲得的國美電器可轉(zhuǎn)債，目前仍未“轉(zhuǎn)股”。德意志銀行、瑞信以及美林美銀分析報告都指出貝恩投資將在特別股東大會召開前轉(zhuǎn)股。
    黃光裕的動議要通過，需要在特別股東大會上獲得半數(shù)以上支持。如果貝恩資本選擇將手持可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為國美股權(quán)，那么，黃光裕手握34％的股權(quán)將攤薄至29.8％，貝恩資本與陳曉一方持股量最多可達(dá)11%左右，必須另外獲得至少19％以上的股東支持，才有可能否決黃光裕動議。
    “轉(zhuǎn)不轉(zhuǎn)，什么時候轉(zhuǎn)，完全取決于貝恩�！眹�美內(nèi)部人士指出，貝恩完成“轉(zhuǎn)股”之后，現(xiàn)有的股東股權(quán)都要“打九折”。
    不過有消息稱，貝恩直至現(xiàn)在仍在做最后的權(quán)衡，因為一旦債轉(zhuǎn)股，貝恩將失去“可轉(zhuǎn)債持有人”的特別保護(hù)條款。國美高層也坦言，在黃光裕沒有發(fā)難之前，貝恩并沒有“轉(zhuǎn)股”的計劃，但現(xiàn)在“不轉(zhuǎn)換就意味著沒有表決權(quán)，還能考慮債轉(zhuǎn)股的風(fēng)險嗎？”

    暗戰(zhàn)始于3個月前

    黃光裕否決外資股東貝恩資本的三名代表進(jìn)入董事會，國美電器召開緊急董事會，宣布重新委任貝恩的三名前任董事。
    將黃陳決裂的事件追溯到3個月前，黃光裕家族的此次發(fā)難并不讓人意外。5月11日下午2點(diǎn)半，國美電器在香港召開股東周年大會，代表黃光裕夫婦的兩名聯(lián)屬股東一出手就是三張否決票。
首先，否決外資股東貝恩資本的三名代表進(jìn)入董事會；其次，否決董事會對董事薪酬的厘定，顯示出對董事會的整體不信任；最后，還否決了董事會“以所購回之股份數(shù)目擴(kuò)大”所授出有關(guān)配發(fā)、發(fā)行及處置股份的一般授權(quán)。
    國美電器當(dāng)晚就召開緊急董事會，宣布重新委任貝恩的三名前任董事。他們給出的理由是，根據(jù)國美和貝恩資本簽署的“對賭協(xié)議”，如果貝恩失去董事會席位，將視同違約，國美電器會被索賠高達(dá)24億元人民幣。黃光裕差點(diǎn)讓國美違約并付出高達(dá)24億元人民幣的賠償代價，這也首次讓外界看到了他對董事會的不信任。
    對于黃氏家族而言，董事會的這項“發(fā)行授權(quán)”（可增發(fā)總股本的20%）和“購回授權(quán)”（可購回最多10%股份），對黃氏家族來說是巨大的危險。如果增發(fā)新股，黃氏家族所持股權(quán)比例面臨被攤薄的風(fēng)險。

    黃光裕力�！包S金底線”

    為防股權(quán)被稀釋，黃光裕夫婦通過先賣出再買進(jìn)的方式，成功保住33.98%的股權(quán)，用以對抗2/3表決權(quán)。
    事實上，自從去年國美陷入資金鏈斷裂的困局，黃光裕持股34%的黃金底線保衛(wèi)戰(zhàn)就已開始。當(dāng)時，黃光裕夫婦持有國美電器35.55%股權(quán)，為了防止在2009年6月引入貝恩資本時配股及可轉(zhuǎn)債融資過程中股權(quán)被大范圍稀釋，黃光裕夫婦通過先賣出再買進(jìn)的方式，成功保住了目前持有的33.98%的股權(quán)。
    34%的持股比例被稱為黃金底線。因為股東大會的諸多重大事項均需要2/3的表決權(quán)通過，34%的持股比例可以對抗2/3表決權(quán)，從而獲得對重大事項否決權(quán)的關(guān)鍵底線。
    在5月的這場交戰(zhàn)之后，黃氏家族并沒有放棄進(jìn)一步的努力。據(jù)黃光裕的公司Shinning Crown透露的信息，早在7月19日公司就派出代表與陳曉商談重組董事會事宜，但雙方一直經(jīng)歷了三個星期的“友好”談判，直到8月4日晚上雙方仍無法達(dá)成一致意見，才向董事會發(fā)出了“要求召開臨時股東大會的信函”。
    信函要求召開臨時股東大會撤銷國美今年股東周年大會通過的涉及股票增發(fā)的一般授權(quán)，撤銷陳曉董事會主席職務(wù)、撤銷國美現(xiàn)任副總裁孫一丁執(zhí)行董事職務(wù)，同時提名黃光裕的胞妹黃燕虹及中關(guān)村副董事長鄒曉春進(jìn)入董事會。
    次日，國美電器向香港特別行政區(qū)高等法院提起訴訟黃光裕并追償。

    聲音

    陳曉：黃光裕主要是想控制公司董事會，但目的并不是為了公司穩(wěn)定發(fā)展。黃光裕一直是國美電器第一大股東，從經(jīng)濟(jì)利益上來說，董事會的決策并未對其造成任何損害，但黃光裕的一些舉措?yún)s是不顧國美電器死活。黃光裕寧愿公司賠償24億元來達(dá)到他個人的目的，這讓公司管理層徹底失望。如黃光裕想“魚死網(wǎng)破”，但結(jié)果只會是“魚死，網(wǎng)不會破”。
黃光裕胞妹黃燕虹：本次國美大股東提出重組董事會，確實是看到陳曉為了自己的私欲，改變了國美電器的發(fā)展方向，企業(yè)發(fā)展明顯滯后，如果不改變，將很快被競爭對手超越；作為公司創(chuàng)始人，心急如焚。所以，我們必須及時重組董事會，把國美電器帶回到始終領(lǐng)導(dǎo)行業(yè)發(fā)展方向的正確的道路上來。
    黃光裕家族：陳曉退出董事會，是解決當(dāng)前危機(jī)的唯一正確選擇。這種結(jié)果，對公司的負(fù)面影響最小，最符合大多數(shù)股東的利益。在陳曉主動辭職的前提下，對他提出的合理要求，我們會盡量考慮。

    大事記

    2006年11月1日國美電器并購永樂，永樂電器董事長陳曉成為國美CEO

    2008年11月17日黃光裕被北京市公安局帶走調(diào)查

    2008年11月陳曉任國美董事會代理主席

    2009年1月18日起黃光裕正式辭職；陳曉出任國美電器董事局主席，同時兼任總裁

    2009年6月國美成功引入貝恩資本，融資不少于32.36億港元。

    2010年5月11日黃光裕夫婦利用自己手中的表決權(quán)，在股東大會上連投5項否決票

    2010年5月18日黃光裕案在北京市二中院作出一審判決。黃光裕以非法經(jīng)營罪、內(nèi)幕交易罪和單位行賄罪被判有期徒刑14年，處罰金6億元，沒收財產(chǎn)2億元

    2010年6月28日原常務(wù)副總裁王俊洲被提拔為總裁，陳曉則繼續(xù)擔(dān)任董事局主席一職。

    2010年8月5日黃光裕向國美董事會發(fā)函，要求罷免陳曉；國美起訴黃光裕