隨著一份“中止重組”的公告，資本大鱷吳進(jìn)良收購(gòu)西林鋼鐵集團(tuán)（下稱“西鋼集團(tuán)”）的資本神話終于走到了懸崖的邊緣。
2010年
4月20日，一度被各路資金看好的重組概念股——天興儀表（000710.SZ），發(fā)布公告稱“通德系重組計(jì)劃中止”。突變的背后，是其對(duì)黑龍江省最大的鋼鐵聯(lián)合企業(yè)——西鋼集團(tuán)價(jià)值千億資產(chǎn)的收購(gòu)遭遇了國(guó)資流失的舉報(bào)與質(zhì)疑。
資本大鱷
2009年10月21日，天興儀表披露了重組方“通德系”擬通過定向增發(fā)方式將所持有的燈塔礦業(yè)100%股權(quán)注入公司。
“通德系”是發(fā)家于西南財(cái)經(jīng)大學(xué)的吳進(jìn)良操盤，形成多家公司的集合體。吳進(jìn)良在這一平臺(tái)上，縱橫捭闔，以四兩撥千斤的方式收購(gòu)多地鋼鐵國(guó)企。幾年下來，儼然一個(gè)新晉民間鋼鐵大亨。
受重組消息刺激，天興儀表股價(jià)由復(fù)牌前的12元漲至17.6元，漲幅高達(dá)46.67%。
除燈塔礦業(yè)，吳進(jìn)良還曾公開承諾，其實(shí)際控制的黑龍江省遜克縣翠宏山鐵礦(下稱“翠宏山鐵礦”)，如果涉及土地、資產(chǎn)權(quán)屬等方面的手續(xù)辦理完畢，則要在投產(chǎn)后三年內(nèi)，將該礦注入天興儀表。
燈塔礦業(yè)與翠宏山鐵礦均為原西鋼集團(tuán)資產(chǎn)。在2010年4月20日天興儀表發(fā)布的公告中，對(duì)于中止本次交易的原因語(yǔ)焉不詳，只說，接重組方函，其國(guó)有股收購(gòu)工作尚在審核當(dāng)中，不能滿足本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的先決條件，請(qǐng)求中止本次交易。
據(jù)記者了解，在天興儀表發(fā)布重組公告此后將近半年的時(shí)間里，有關(guān)“通德系”在西鋼集團(tuán)改制過程中，涉嫌以“空手道”方式取得價(jià)值千億的國(guó)有礦產(chǎn)等資源的舉報(bào)不斷。舉報(bào)人在其提供給證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委等部門的信上稱，“通德系”涉嫌通過給原西鋼集團(tuán)管理層30%的股權(quán)將其捆綁為利益共同體，將包含價(jià)值3000億元的國(guó)有優(yōu)質(zhì)礦山資源的西鋼集團(tuán)股權(quán)以3.7億元的低價(jià)轉(zhuǎn)讓。必須制止“通德系”這一行為，否則國(guó)有資產(chǎn)的流失不可避免。
低價(jià)入主西鋼
“如果‘通德系’在并購(gòu)西鋼集團(tuán)的資本運(yùn)作模式能夠在中國(guó)資本市場(chǎng)行得通的話，那么以往為市場(chǎng)心馳神往的種種一夜暴富的資本傳奇都將會(huì)在它面前頓失顏色�！眮碜院邶埥∧车V業(yè)公司的高層如是對(duì)記者表示。
時(shí)間追溯至2005年。那一年，“通德系”成功介入了長(zhǎng)治鋼鐵（集團(tuán)）和西鋼集團(tuán)的改制。
2005年11月29日，
黑龍江省國(guó)資委和“通德系”旗下子公司深圳市品牌投資發(fā)展有限公司（“下稱深圳品牌公司”），以及另一家子公司西藏海特實(shí)業(yè)簽署國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同�！巴ǖ孪怠币�3.7億元收購(gòu)了西鋼集團(tuán)全部國(guó)有股權(quán)，包括燈塔礦業(yè)、大西林鐵礦、五星石灰石礦、伊春市報(bào)廢汽車拆解中心100％的股權(quán)以及阿城鋼鐵57％的股權(quán)和翠宏山鐵礦的股權(quán)，并且，“該轉(zhuǎn)讓價(jià)格包括了西鋼集團(tuán)現(xiàn)有2480709．10平方米的土地出讓金�！�
此外，這一價(jià)格還包括了財(cái)政周轉(zhuǎn)金3275萬元，西鋼集團(tuán)與華融資產(chǎn)公司進(jìn)行債務(wù)重組獲得的凈收益5072萬元。
同時(shí)，這份股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中還規(guī)定，黑龍江省國(guó)資委負(fù)責(zé)西鋼集團(tuán)各類職工的安置、主輔分離輔業(yè)改制和分離企業(yè)辦社會(huì)工作的費(fèi)用支出，收購(gòu)方及改制后的西鋼不承擔(dān)與之相關(guān)的任何費(fèi)用。
而看上去對(duì)西鋼集團(tuán)較為有利的條件則是：“通德系”承諾在5年內(nèi)協(xié)助投資8億元以上技改資金用于西鋼的發(fā)展；但是，這一手段在“通德系”收購(gòu)達(dá)州鋼鐵和長(zhǎng)冶鋼鐵時(shí)均用過，承諾1~3年內(nèi)注入不少于10億~15億元的技改資金，但終成畫餅。時(shí)至今日，5年期限即將屆滿，8億元技改資金在西鋼集團(tuán)亦尚未到位。
換言之，“通德系”不僅不需要為西鋼集團(tuán)的歷史包袱埋單，還得到了8347萬元收益，其實(shí)際需要支付的款項(xiàng)僅為2.8653億元。
此外，據(jù)一位知情人士透露，在收購(gòu)西鋼集團(tuán)過程中，“通德系”采用了在長(zhǎng)鋼改制過程中施展的“用長(zhǎng)鋼的錢收長(zhǎng)鋼”的高超資本財(cái)技。
記者從西鋼集團(tuán)的工商檔案資料中發(fā)現(xiàn)了《西鋼集團(tuán)最高額質(zhì)押合同》，驗(yàn)證了上述知情人士的說法。該《合同》顯示，“通德系”在取得西鋼集團(tuán)全部國(guó)有股權(quán)之后，將其質(zhì)押換取了5.06億元的貸款。
據(jù)2006年6月7日深圳市工商局出具的營(yíng)業(yè)執(zhí)照說明顯示，這5.06億元貸款具體為深圳品牌公司貸款1.5億元，新天通（長(zhǎng)鋼改制的主體）貸款3.56億元。
而前述知情人士透露，“通德系”2005年支付長(zhǎng)鋼改制和西鋼集團(tuán)改制的費(fèi)用，大部分正是來源于中國(guó)銀行深圳分行。
此后，在2008年12月8日和2009年6月30日，深圳品牌公司還將持有的西鋼集團(tuán)股份辦理了續(xù)貸，從中國(guó)銀行深圳分行再次貸到2.9億元和1.5億元貸款。
而類似財(cái)技在“通德系”并購(gòu)長(zhǎng)鋼過程中曾被揭露出來。
上述不良記錄之外，更叫舉報(bào)人擔(dān)憂的是：西鋼與其他公司做生意，卻必須通過母公司深圳品牌公司來收款，“通德系”以這樣的方式實(shí)現(xiàn)對(duì)西鋼資金的占用。
記者在中鐵二局的年度報(bào)告也發(fā)現(xiàn)有如下記載：中鐵二局與深圳品牌公司、達(dá)鋼、西鋼開展業(yè)務(wù)合作，從事鋼材購(gòu)銷特許經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。截至2007年底，中鐵二局與深圳品牌公司往來款項(xiàng)余額為：預(yù)付賬款11.31億元、應(yīng)付票據(jù)7.31億元。
千億國(guó)資流失？
除了收購(gòu)的種種手法，“通德系”收購(gòu)西鋼集團(tuán)資產(chǎn)的真實(shí)價(jià)值也頗受質(zhì)疑。一種說法稱，僅西鋼集團(tuán)旗下的翠宏山鐵礦價(jià)值就高達(dá)3000億元左右。
負(fù)責(zé)該礦山勘探工作的黑龍江地質(zhì)勘探六院（下稱：六院）的勘探報(bào)告顯示：，翠宏山鐵礦共計(jì)求得磁鐵礦石量2129.4萬噸、鐵多金屬礦石量1180.7萬噸、多金屬礦石量6619.9萬噸、鉬金屬量81316噸、鎢金屬量92994噸、鋅296924噸、鉛90838噸、銅8430噸、銀金屬量91892kg,鎘金屬量1509噸、銦金屬量343噸、硒金屬量96噸、鎵金屬量686噸。
翠宏山鐵礦開發(fā)后最終產(chǎn)品主要為：鐵精礦、鋅精礦、鉬精礦、鎢精礦，品位分別為：66%、48%、45%、66%。在首期開發(fā)地段，該礦山可采礦石量3693萬噸，可持續(xù)開采25年，按照2005年的產(chǎn)品價(jià)格推算，總銷售收入預(yù)計(jì)為146.3億元，國(guó)家利稅27.3億元，礦山總利潤(rùn)為92.23億元，年均利潤(rùn)3.69億元。
“這一數(shù)據(jù)是按照2005年鐵礦石500元/噸計(jì)算的，如果按照今年的礦產(chǎn)品價(jià)格，就不止這個(gè)數(shù)了。而且，在翠宏山II號(hào)礦體東南向及礦區(qū)南段，有擴(kuò)大儲(chǔ)量遠(yuǎn)景的可能，六院的報(bào)告偏保守�！碑�(dāng)年參與了該勘探報(bào)告的一位六院專家告訴記者。
據(jù)中國(guó)金屬新聞網(wǎng)數(shù)據(jù)，5月5日，與翠宏山鐵礦近似的品位63.5%的印度鐵礦石現(xiàn)貨報(bào)價(jià)為1320元/噸，品位62%的澳大利亞鐵礦石為1340元/噸。而鎢精礦報(bào)價(jià)已經(jīng)飆升至7.5萬元/噸。鉬精礦在15萬元/噸。鋅精礦10500元/噸。“按上述價(jià)格計(jì)算，翠宏山鐵礦四種礦石的儲(chǔ)量，價(jià)值就約為659.76億元。如果把翠宏山所有貴金屬都按市場(chǎng)價(jià)格計(jì)算，這一數(shù)據(jù)勢(shì)必要突破千億。”前述六院人士稱。
而翠宏山鐵礦股東之一哈爾濱盛龍公司的母公司黑龍江中匯大地礦業(yè)投資有限公司（下稱“中匯大地”）一位高層更堅(jiān)稱：“曾經(jīng)在2010年2月，按照礦產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格計(jì)算翠宏山鐵礦的價(jià)值，數(shù)據(jù)十分驚人，在2000億~3000億之間�！�
但翠宏山鐵礦最大的股東西鋼集團(tuán)卻否認(rèn)了六院和中匯大地對(duì)該礦價(jià)值的判斷。2010年3月24日，西鋼集團(tuán)董事長(zhǎng)苗青遠(yuǎn)在內(nèi)部刊物《西鋼報(bào)》上就該問題表示，翠宏山礦在國(guó)土資源部一直被認(rèn)為是呆礦，到現(xiàn)在都還沒有開采，說該礦價(jià)值2000億~3000億沒有依據(jù)。他稱，礦山的探礦權(quán)后來經(jīng)過了北京天地人國(guó)土資源評(píng)估公司評(píng)估了3.10882億元，2008年8月改制后的西鋼集團(tuán)已經(jīng)將價(jià)款上交財(cái)政廳。而且在改制之時(shí)，（西鋼）凈資產(chǎn)已經(jīng)將翠宏山注冊(cè)投資計(jì)入，沒有任何國(guó)有資產(chǎn)流失。
但中匯大地人士稱，該款項(xiàng)僅為探礦權(quán)價(jià)款，并非礦山價(jià)值的評(píng)估。此外，上述探礦權(quán)評(píng)估是在西鋼集團(tuán)改制完成后才做的，換言之，儲(chǔ)量豐富、前景看好的翠宏山鐵礦在西鋼集團(tuán)改制時(shí)居然沒有資產(chǎn)評(píng)估，而僅僅是以實(shí)際投入作價(jià)的。
而苗青遠(yuǎn)則對(duì)此解釋，改制時(shí)翠宏山鐵礦探礦權(quán)等手續(xù)均不齊備，只能按實(shí)際投入予以評(píng)估。另外，根據(jù)國(guó)土資源條例，“凡接續(xù)資源的礦山，任何部門和個(gè)人不得以招拍掛的方式給予。”
但在接受本報(bào)記者采訪的多位礦業(yè)、國(guó)企問題研究專家看來，苗青遠(yuǎn)的上述說法并不能站住腳。因?yàn)樘降V權(quán)并不等同于采礦權(quán)及礦業(yè)權(quán)。而西鋼集團(tuán)改制，實(shí)際上相當(dāng)于以上三者的實(shí)際控制人全部發(fā)生了轉(zhuǎn)移。
對(duì)此，國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所副所長(zhǎng)張文魁在接受記者采訪時(shí)談到，在國(guó)企改制中，涉及到礦產(chǎn)資源出讓的需明確兩點(diǎn)：一是權(quán)屬確認(rèn)；一是價(jià)值評(píng)估，否則就不完整，有可能導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)流失。
而事實(shí)上，國(guó)資委、財(cái)政部、國(guó)土資源部相關(guān)規(guī)定要求：礦業(yè)人將礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)移的行為，包括出售、作價(jià)出資、合作、重組改制等，應(yīng)委托評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行礦業(yè)權(quán)評(píng)估。
但天興儀表向“通德系”收購(gòu)燈塔礦業(yè)，卻擬出資7．3億元，遠(yuǎn)高于“通德系”取得包括該礦在內(nèi)的西鋼集團(tuán)整體資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)2.8653億元。
黑龍江省政府一位不愿透露姓名的人士介紹，西鋼集團(tuán)是老國(guó)企，廠房、設(shè)備等資產(chǎn)都不算太好，效益也一般，但是坐擁翠宏山鐵礦等幾塊優(yōu)質(zhì)礦產(chǎn)資源。省政府要求其引入戰(zhàn)略投資者進(jìn)行改制，以促進(jìn)其在企業(yè)管理、經(jīng)營(yíng)機(jī)制上的創(chuàng)新，做大做強(qiáng)后在境內(nèi)外上市。當(dāng)時(shí)政府對(duì)重組方進(jìn)行了考察，吳進(jìn)良的公司滿足省里要求的收購(gòu)方20億元總資產(chǎn)、8億元凈資產(chǎn)的條件。但是，政府大概沒有料到“通德系”根本就沒有錢，都是通過把股權(quán)質(zhì)押出去換貸款回來充當(dāng)現(xiàn)金流；也沒有預(yù)料到，西鋼集團(tuán)非但未能境內(nèi)外上市，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)還將被剝離并注入天興儀表。